ncar · rules · processed · 702 chunks
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
المملكه العربيه السعوديه
هييه السوق الماليه
قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره
الصادره عن مجلس هييه السوق الماليه
بموجب القرار رقم ٢٠١٧-١٢٣-٣ وتاريخ ١٤٣٩/٤/٩ ه الموافق ٢٠١٧/١٢٣٩
بناء علي نظام السوق الماليه الصادر بالمرسوم الملكي رقم ٢٠٠ و تاريخ ٢٠١٧/١٢٧
المعدله بقرار مجلس هييه السوق الماليه رقم ٢٠٢٥-٥٣-١ و تاريخ ٢٠٢٥-٥٣-١
٢٠٢٥/٥/١٩
ملحوظه مهمه:
لواكبه التطورات والمتغيرات المتسارعه بشان لوايح وقواعد الهييه، يود مجلس الهييه التنبيه
علي انه يجب الاعتماد دايما علي نسخ اللوايح والقواعد المنشوره في موقع الهييه:
www.cma.org.sa
هييه السوق الماليه
Capital Market Authority
الامانه العامه للمجلس
والحوكمه الداخليه
النسبه المعتمده
التاريخ: 2015/09
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
المحتويات
الباب الاول: احكام عامه
الماده الاولي: نطاق التطبيق
الماده الثانيه: احكام تمهيديه
الماده الثالثه: حالات طرح الاوراق الماليه
الماده الرابعه: المسؤوليه عن عدم صحه المستندات او عدم اكتمالها
الباب الثاني: الطرح المستثني
الماده الخامسه: النطاق والتنطبيق
الماده السادسه: الطرح المستثني
الباب الثالث: الطرح الخاص
الماده السابعه: النطاق والتنطبيق
الماده الثامنه: حالات الطرح الخاص
الماده التاسعه: الطرح المحدود
الماده العاشره: متطلبات الطرح الخاص
الماده الحاديه عشره: التزامات مؤسسه السوق الماليه ومسؤولياتها
الماده الثانيه عشره: المعلومات المقدمه الي المستثمرين واعلانات الطرح الخاص
الماده الثالثه عشره: عدم الخضوع للالتزامات المستمره
الماده الرابعه عشره: نشاط السوق الثانويه
الباب الرابع: الطرح العام
الفصل الاول: الاحكام العامه
الماده الخامسه عشره: تطبيق احكام الطرح العام
الماده السادسه عشره: الالتزام بقواعد الادراج
الماده السابعه عشره: الموافقات المطلوبه
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
الماده الثامنه عشره: تعيين ممثلي المصدر
الماده التاسعه عشره: المقابل المالي
الفصل الثاني: شروط ومتطلبات الطرح العام (فيما عدا ادوات الدين)
الماده العشرون: تعيين المستشرين
الماده الحاديه والعشرون: المتطلبات الواجب توافرها في المستشار المالي والتزاماته
الماده الثانيه والعشرون: المتطلبات الواجب توافرها في المستشار القانوني والتزاماته
الماده الثالثه والعشرون: شروط الطرح العام للاسم
الماده الرابعه والعشرون: التعهد بالتعطيه
الماده الخامسه والعشرون: تقدم ي طلب التسجيل والطرح الي الهييه
الماده السادسه والعشرون: المستندات الميده
الماده السابعه والعشرون: نشره الاصدار
الماده الثامنه والعشرون: الاصدارات التي لا تحتاج الي نشره اصدار
الماده التاسعه والعشرون: نشره الاصدار التكميليه وتعليم المساهمين التكميلي
الماده الثالثون: صلاحيات الهييه تجاه طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها
الماده الحاديه والثلاثون: نشر نشره الاصدار وتعليم المساهمين والاشعارات الرسميه
الماده الثانيه والثلاثون: نشر المعلومات
الماده الثالثه والثلاثون: الطلبات المتعلقه ببرامج اسهم الموظفين
الماده الرابعه والثلاثون: الطلبات المعلقه
الفصل الثالث: شروط ومتطلبات الطرح العام لادوات الدين
الماده الخامسه والثلاثون: النطاق والتنطبيق
الماده السابعه والثلاثون: المتطلبات الواجب توافرها في المستشار المالي والالتزامات
الماده الثامنه والثلاثون: المتطلبات الواجب توافرها في المستشار المالي والالتزامات
الماده الثامنه والثلاثون: المتطلبات الواجب توافرها في المستشار القانوني والالتزامات
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
الماده التاسعه والثلاثون: ممثل حاملي ادوات الدين
الماده الاربعون: شروط ومتطلبات الطرح العام لادوات الدين
الماده الحاديه والاربعون: نشر نشره الاصدار والاشعارات الرسميه
الماده الثانيه والاربعون: نشر المعلومات
الماده الثالثه والاربعون: الطلبات المعلقه
الباب الخامس: صفقات تمويل المنشاه ذات الاغراض الخاصه
الفصل الاول: صفقات التمويل الجديده للمنشاه ذات الاغراض الخاصه
الماده الرباعه والاربعون: النطاق وال تطبيق
الماده الخامسه والاربعون: موافقه الهييه علي صفقات التمويل الجديده
الفصل الثاني: شروط صفقات التمويل للمنشاه ذات الاغراض الخاصه
الماده السادسه والاربعون: النطاق وال تطبيق
الماده السابعه والاربعون: تعيين امن الحفظ
الماده الثامنه والاربعون: حمايه المستثمر
الماده التاسعه والاربعون: استخدام المتحصلات
الماده الخمسون: المدفوعات والحسابات البنكيه
الماده الحاديه والخمسون: الاستثمار
الماده الثانيه والخمسون: الازاميه
الماده الثالثه والخمسون: صفقات التمويل المتعدده
الفصل الثالث: حمايه المستثمرين
الماده الرابعه والخمسون: حمايه المستثمرين
الباب السادس: التغييرات في راس المال
الفصل الاول: زياده راس المال لمصدري الاسهم المدرجه
الماده الخامسه والخمسون: النطاق والتطبيق
S
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
الماده السادسه والخدمسون: تقدميم طلب زياده راس المال مصدر اوراق ماليه مدرجه والمستندات
المؤيده
الماده السابعه والخمسون: الشروط والمتطلبات متعلقه باصدار اسهم حقوق الالويه او زياده راس
المال مع وفق العمل بحق الالويه
الماده الثامنه والخمسون: الشروط والمتطلبات متعلقه باصدار الرسمله
الماده التاسعه والخمسون: الشروط والمتطلبات متعلقه بزياده راس المال عن طريق تحويل الدين
الماده السيون: الشروط والمتطلبات متعلقه بزياده راس المال لغيرض الاستحواد علي شركه او
شراء اصل
الفصل الثاني: تخفيض راس المال لمصدري الاسههم المدرجه
الماده الحاديه والستون: الشروط والمتطلبات المتعلقه بتخفيض راس مال المصدر
الباب السابع: الاتزامات المستمره
الفصل الاول: الافضاح
الماده الثانيه والستون: النطاق والتنطبيق
الماده الثالثه والستون: وضوح معلومات الافضاح و صحتها واكتمالها
الماده الرابعه والستون: الالتزام بالافضاح عن التطورات الجوهريه
الماده الخامسه والستون: الافضاح عن احداث معينه
الماده السادسه والستون: الافضاح عن المعلومات الماليه
الماده السابعه والستون: تقرير مجلس الاداره
الماده الثامنه والستون: واجبات اعضاء مجلس الاداره وكبار التغينيين
الماده التاسعه والستون: تزويد الهييه بالمستندات والوثايق
الفصل الثاني: القيود علي التعاملات
الماده السبعون: تعاملات كبار المساهمين في الاسمه وادوات الدين القابله للتحويل
الماده الحاديه والسبعون: تعاملات اعضاء مجلس الاداره وكبار التنفيذيين
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
الماده الثانيه والسبعون: القيود علي الاسهم
الفصل الثالث: القيود علي طرح ادوات الدين القابله للتحويل خارج المملكه
الماده الثالثه والسبعون: القيود علي طرح ادوات الدين القابله للتحويل خارج المملكه
الباب الثامن: الطرح او التسجيل في السوق الماويه
الماده الرابعه والسبعون: النطاق والتنطبيق
الماده الخامسه والسبعون: تعيين ممثلي المصدر
الماده السادسه والسبعون: تعيين مستشاري المصدر
الماده السابعه والسبعون: الموافقات المطلوبه
الماده الثامنه والسبعون: الشروط المتعلقه بالمصد
الماده التاسعه والسبعون: تقديم الطلب الي الهييه
الماده الثمانون: الطلبات المطلقه
الماده الحاديه والثمانون: نشره الاصدار ومستند التسجيل
الماده الثانيه والثمانون: الاصدارات التي لا تحتاج الي نشره اصدار
الماده الثالثه والثمانون: نشره الاصدار التكميليه او تعميم المساهمين التكميلي او مستند
التسجيل التكميلي
الماده الرابعه والثمانون: صلاحيات الهييه تجاه الطلب
الماده الخامسه والثمانون: نشر نشره الاصدار او تعميم المساهمين او مستند التسجيل
والاشعارات الرسميه
الماده السادسه والثمانون: نشر المعلومات
الماده السابعه والثمانون: تقديم طلب زياده راس المال لمصدر مدرجه اسهمه في السوق المazيه
الماده الثامنه والثمانون: الشروط والمتطلبات المتعلقه باصدار اسهم حقوق اولويه او زياده راس
المال مع وفق العمل بحق الاولويه
الماده التاسعه والثمانون: الشروط المتعلقه باصدار رسمله
。
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
الماده التسعون: الشروط المتعلقه بزياده راس المال عن طريق تحويل الدين
الماده الحاديه والासعون: الشروط المتعلقه بزياده راس المال للاستحواد علي شركه او شراء اصل
الماده الثانييه والتسعون: تقدمي طلب تخفيف راس المال لمصدر مدرجه اسمهه يخ السوق الموازيه
الماده الثالثه والتسعون: الالتزامات المستمره
الماده الرابعه والتسعون: المقابل المالي للسوق الموازيه
الباب التاسع: الاحكام الخاصه بالاستحواد العكسي
الماده الخامسه والتسعون: نطاق التطبيق
الماده السادسه والتسعون: اعلان الاستحواد العكسي وشروطه
الماده السابعه والTسعون: التعليق المحتمل للتداويل عند الاعلان عن الاستحواد العكسي
الباب العاشر: تقصيم الشركه
الماده الثامنه والتسعون: النطاق والتطبيق
الماده التاسعه والتسعون: الشروط المتعلقه بالشركه المدرجه
الماده المايه: اصدار تعميم الي المساهمين
الماده الاولي بعد المايه: متطلبات تسجيل وطرح وادراج اسهم الكيان الناشي عن التقسيم
الباب الحادي عشر: الصفقات الجوهريه
الماده الثانيه بعد المايه: النطاق وال تطبيق
الماده الثالثه بعد المايه: احكام عامه
الماده الرابعه بعد المايه: الشروط المتعلقه بالشركه المدرجه
الماده الخامسه بعد المايه: تطبيق معايير تحديد الفيه وHSSAB النسب الميويه
الماده السادسه بعد المايه: توحيد الصفقات
الماده السابعه بعد المايه: موافقه المساهمين
الماده الثامنه بعد المايه: اللجنه المتخصصه والاستشار المالي
الماده التاسعه بعد المايه: اصدار تعميم الي المساهمين
A
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
الماده العاشر ه بعد المايه : متطلبات تسجيل وطرح وادراج اسههم الكيان الناشي عن الصفقه
الباب الثاني عشر: النشر والنفاذ
الماده الحاديه عشره بعد المايه: النشر والنفاذ
الباب الثالث عشر: الملاحظ
الملحق ١ : محتويات مستند طرح الاسهم من خلال منصه التمويل الجماعي بالاوراق الماليه
الملحق ٢ : محتويات مستند طرح ادوات الدين الصادره عن الصناديق والبنوك التيمويه للمملكه
والصنديق السياديه للمملكه
الملحق ٣ : محتويات اشعار الطرح الخاص المتعلق بالاوراق الماليه الاخري
الملحق ٤ : محتويات اشعار الطرح الخاص المتعلق بادوات الدين
الملحق ٥ : اقرار الطرح
الملحق ٥ (١) : اقرار الراعي
الملحق ٦ : اقرار مؤسسه السوق الماليه
الملحق ٧ : البيان الواجب تضمينه في مستندات الطرح الخاص
الملحق ٧ (١) : البيان الواجب تضمينه في مستندات الطرح الخاص لاوراق ماليه صادره عن منشاه ذات
اغراض خاصه
الملحق ٨ : محتويات الطلب
الملحق ٩ : اقرار المصدر
الملحق ٩ (١) : اقرار الراعي
الملحق ١٠ : اقرار عضو مجلس الاداره
الملحق ١٠ (١) : اقرار عضو مجلس اداره الراعي في هيكل يتضمن حق الرجوع
الملحق ١١ : شروط ومتطلبات الطرح العام لادوات الدين
الملحق ١٢ : محتويات نشره اصدار الاسهم
الملحق ١٣ : محتويات نشره اصدار حقوق الاولويه
الملحق ١٣ (١) : محتويات نشره اصدار اسهم مع وفق العمل بحق الاولويه
V
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
الملحق ١٤ : محتويات نشره اصدار ادوات الدين مصدر ليس لدي اوراق ماليه مدرجه في السوق
الملحق ١٥ : محتويات نشره اصدار ادوات الدين المبنيه علي ديون او المربطه باصول
الملحق ١٥ : محتويات نشره اصدار ادوات الدين مصدر لدي اوراق ماليه مدرجه في السوق
الملحق ١٦ : محتويات نشره اصدار ادوات الدين القابله للتحويل او ادوات الدين القابله للتبديل
الملحق ١٧ : محتويات مستند تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغيرض الادراج المباشر في
السوق لصدر لا توجد لدي اوراق ماليه مدرجه في السوق
الملحق ١٨ : محتويات مستند تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغيرض الادراج المباشر في
السوق لمصدر لديه اوراق ماليه مدرجه في السوق
الملحق ١٩ : محتويات تعميم المساهمين في حاله زياده راس المال من خلال تحويل ديون
الملحق ٢٠ : محتويات تعميم زياده راس المال للاستحواد علي شركه او لشراء اصل
الملحق ٢١ : تقرير المحاسب القانوني
الملحق ٢٢ : صيغه خطاب المستثمار المالي
الملحق ٢٣ : صيغه خطاب المستثمار القانوني
الملحق ٢٤ : محتويات الخطاب المطلوب لاصدار الرسمله
الملحق ٢٥ : محتويات الخطاب المطلوب لتحفيض راس المال
الملحق ٢٦ : محتويات نشره اصدار ٤ السوق الموازيه
الملحق ٢٧ : محتويات مستند التسجيل
الملحق ٢٧ : صيغه خطاب المستشار المالي فيها يخص طلب التسجيل والطرح ٤ السوق الموازيه او طلب
التسجيل ٤ السوق الموازيه
الملحق ٢٨ : محتويات تعميم المساهمين ٤ حاله زياده راس مال شركه مدرجه اسهها ٤ السوق الموازيه
من خلال تحويل ديون
الملحق ٢٩ : محتويات تعميم المساهمين ٤ حاله زياده راس مال شركه مدرجه اسهها ٤ السوق الموازيه
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
الباب الاول
احكام عامه
الماده الاولي: نطاق التطبيق
(١) لا يجوز طرح اوراق ماليه في المملكه الا بموجب احكام هذه القواعد.
ب) يقصد بطرح الاوراق الماليه لغرض تطبيق هذه القواعد اي من الاتي:
(1) اصدار اوراق ماليه.
(٢) دعوه الجمهور للاكتتاب في الاوراق الماليه، او الترويج لها بشكل مباشر او غير مباشر.
(٣) اي تصريح او بيان او اتصال يعد من حيث الاثر المترتب عليه بيا او اصدارا او عرضا
لاوراق الماليه.
ج) لا يشمل طرح الاوراق الماليه المذكور في الفقره (ب) من هذه الماده المفاوضات الاولي او
العقود المبرمه مع متعهدي التغطيه او فيما بينهم.
د) لا تسري احكام هذه القواعد علي وحدات صناديق الاستثمار، بما في ذلك صناديق
الاستثمار العقاريه، وشهادات المساهمات العقاريه.
الماده الثانيه: احكام تمهيديه
( ا) يقصد بكلمه (النظام) اينما وردت في هذه القواعد نظام السوق الماليه الصادر بالمرسوم
الملكي رقم ٢٠٣ و تاريخ ١٤٤٤/٦/٢.
ب) يقصد بالكلمات والعبارات الوارده في هذه القواعد المعاني الموضحه لها في نظام ويق قايمه
المصطلحات المستخدمه في لوايح هييه السوق الماليه وقواعدها ما لم يقض سياق النص بغير
ذلك.
ج) يحق لاي شخص خاضع لهذه القواعد تقدمي تظلم الي اللجنه في شان اي قرار او اجراء
تتخذه الهييه وفقا لاحكام هذه القواعد.
الماده الثالثه: حالات طرح الاوراق الماليه
يكون طرح الاوراق الماليه في المملكه من خلال اي من الاتي:
(1) طرح مستثني.
(٢) طرح خاص.
(٣) طرح عام.
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
(٢) طرح يغ السوق الموازيه.
الماده الرابعه: المسؤوليه عن عدم صحه المستدات او عدم اكتمالها
تحدد المسؤوليه عن عدم صحه نشره الاصدار، او نشره الاصدار التكميله، او مستند
التسجيل، او مستند التسجيل التكميلي، او تعميم المساهمين، او تعميم المساهمين
التكميلي، او مستند الطرح، او اي ووثايق اخري تتعلق بالطرح او التسجيل، او عن عدم
usterها، وفقا لما يقضي به نظام او نظام الشركات (حسبما ينطبق).
1.
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
الباب الثاني
الطرح المستثني
الماده الخامسه: النطاق وال تطبيق
تطبق احكام هذا الباب علي طرح الاوراق الماليه طرحا مستثني في المملكه.
الماده السادسه: الطرح المستثني
(ا) دون الاخلال بلالحه اعمال الاوراق الماليه ولايحه مؤسسات السوق الماليه، يكون الطرح
مستثني من متطلبات هذه القواعد في اي من الحالات الاتيه:
(١) اذا كانت الاوراق الماليه صادره عن حكومه المملكه.
(٢) اذا كان طرحا لادوات دين صادره عن الصناديق والبنوك التثمويه للمملكه والصناديق
السياديه للمملكه التي تثمتع بالشخصيه الاعتباريه العامه وفقا للاحكام المقرره
نظاما، وذلك وفقا للمتطلبات والشروط الاتيه:
ا. ان يعد المصدر مستند طرح وفق متطلبات الملحق (٢) من هذه القواعد، وان
يكون مستند الطرح متاحا للعموم من خلال الموقع الالكتروني للمصدر خلال
مده لا تقل عن خمسه ايام قبل موعد بدء الطرح.
ب. ان تحتوي مستندات الطرح علي معلومات كامله وواضحه وغير مصلله، وان
تحتوي علي جميع المعلومات اللازمه للمستثمرين التي تمكنهم من الوصول الي
قرار مبني علي ادراك ودرايه فيما يتعلق بالصدر وادوات الدين المطروحه.
ج. ان يقدم المصدر ملحق التسعير ونموذج تخصيص ادوات الدين الي الهييه خلال
عشره ايام بعد اكتمال الطرح او بعد اكتمال طرح كل اصدار في خلال كان
الطرح عباره عن برنامج لاصدار ادوات الدين. ويجب ان يوضح ملحق التسعير
جميع احكام الاصدار وشروطه، اضافه الي تلك الوارده في مستند الطرح.
د. ان يوجد المصدر ادوات الدين المقومه بالريال السعودي لدي مركز الايداع خلال
فتره اقصاها عشره ايام من اكتمال طرحها او اكتمال طرح كل اصدار في
حال كان الطرح عباره عن برنامج لاصدار ادوات الدين، علي ان يكون تقدم
طلب ايداعها الي مركز الايداع من خلال مؤسسه السوق الماليه التي يتم الطرح
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
بواسطتها. ويستثني من ذلك ادوات الدين التي يكون تاريخ استحقاقها خلال
فتره تقل عن سنه من تاريخ اصدارها.
ه. ان يلترم المصدر بالافصاح - عبر الانظمه الالكترونيه المخصصه لهذا الغرض من
السوق - عن قواتمه الماليه السنويه المراجعه باللغه العربيه خلال فتره لا تتجاوز سنه
اشهر من نهايه الفتره الماليه السنويه التي تشملها تلك القواتم.
و. ان يلترم المصدر بالاقصاح - عبر الانظمه الالكترونيه المخصصه لها الغرض من
السوق - عن تقريره السنوي خلال فتره لا تتجاوز اثني عشر شهر ما من نهايه السنه
الماليه ذات العلاقه.
ز. ان يلترم المصدر بالاقصاح - عبر الانظمه الالكترونيه المخصصه لها الغرض من
السوق - عن ملحق التسعير المشار اليه في الفقره المثقره المثقه (ج) من هذه الفقره
الفرعيه بعد اكتمال الطرح وعند ادراج ادوات الدين او بعد اكتمال طرح كل
اصدار وعند ادراج ادوات الدين في حال كان الطرح عباره عن برنامج لاصدار
ادوات الدين.
ح. لا تنطبق الفقرات المفرعه (ا) و (و) و (و) من هذه الفقره الفرعيه في حال
عدم اتحاذ المصدر الترتيبات اللازمه لادراج ادوات الدين في السوق.
ط. يقتصر طرح ادوات الدين وفقا للفرعيه (٢) من الفقره (١) من هذه الماده علي
المستثمرين من فيه العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسين في حال عدم اتحاذ
المصدر الترتيبات اللازمه لادراجها في السوق.
(٣) اذا كان طرحا لاوراق ماليه تعاقديه. علي ان يكون طرح الاوراق الماليه التعاقديه غير
المدرجه مقتصرا علي اي من الحالتين الاتيتين:
ا. اذا كان جميع المطروح عليهم مستثمرين من فيه العملاء المؤهلين والعملاء
المؤسسيين.
ب. اذا كان جميع المطروح عليهم موظفين لدي المصدر او لدي اي من تابعيه.
(٤) اذا كان الطرح لاسم جديده علي اسماهيم الحاليين في المصدر لزياده راس ماله
وكانت اسهم المصدر غير مدرجه.
(٥) اذا كان المطروح عليه تابعا للمصدر ما لم يكن الطرح لاسمهم من فيه مدرجه في
السوق.
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
(٦ اذا كان جميع المطروح عليهم موظفين لدي المصدر او لدي اي من تابعيه ما لم يكن
الطرح لاسم جديده من فيه مدرجه في السوق.
(٧ اذا كان طرح الاسم علي الداينين في حال الافلاس.
(٨ اذا كان الطرح يتمثل في اصدار اسهم جديده لدي التي المصدر لزياده راس ماله مقال
ما لمهم من ديون علي المصدر وكانت اسهم المصدر غير مدرجه.
(٩ اذا كانت الابكتاب في كامل قيمه الاوراق الماليه المطروحه يقل عن عشره ملايين ريال
سعودي او ما يعادله، وذلك وفقا للشروط الاتيه:
ا. ان لا يتم الطرح اكثر من مره واحده خلال الاثني عشر شهرا التاليه لاكتمال
. عمليه الطرح.
ب. ان يكون الاكتتاب في الاوراق الماليه مقتصرا علي خمسين مطروحا عليه او
اقل (من غير المستثمرين من فيه العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسين)، علي ان
لا يتجاوز المبلغ المترتب علي كل مطروح عليه (من غير المستثمرين من فيه العملاء
المؤهلين والعملاء المؤسسيين) مانتهي الف ريال سعودي او ما يعادله.
ج. اقرار المطروح عليه المشارك في الاكتتاب (من غير المستثمرين من فيه العملاء
المؤهلين والعملاء المؤسسيين) للطارح او مؤسسه السوق الماليه (يحال توجيه
الطرح بواسطه مؤسسه سوق ماليه) بمعرفته المخاطر المصاحبه للاستثمار، بما
يذك ما قد يترتب علي استثماره من خساره لكامل مبلغ الاستثمار، وان الهييه
لا تعطي اي تاكيد يتعلق بدقه المستندات المتعلقه بالطرح او اكتمالها، وتخلي
نفسها صراحه من اي مسؤوليه او اي خساره تنتج عما ورد في هذه المستندات او
الاعتماد علي اي جزء منها، وعلمه ان الطارح او مؤسسه السوق الماليه (يغ حال
توجيه الطرح بواسطه مؤسسه سوق ماليه) لا يلزمه اشعار الهييه بمدي ملامعه
هذا الاستثمار له.
(١) اذا كان الطرح بواسطه مؤسسه سوق ماليه مرخص لها يغ ممارسه اعمال الترتيب
يغ سياق ممارستها التمويل الجماعي بالاوراق الماليه، وذلك وفقا للمتطلبات والشروط
: الاتيه
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
ا. ان يكون الطرح لاسم جديده للمصد، وان لا يستخدم المصدر متحصلات
الطرح في تقدم القروض او الاستثمار في منشات او شركات اخري او صناديق
استثمار.
ب. ان لا يكون المصدر شركه مدرجه اسمها في السوق، او شركه مملوكه
بالكامل من شركه مدرجه اسمها في السوق، او اي مصدر اخري
من المصدرين بحسب ما تحدده الهينه.
ج. ان لا يتجاوز اجمالي قيمه الاسهم المطروحه من الفيه نفسها من خلال جميع
منصات التمويل الجماعي بالاوراق الماليه او الطرح المحدود للمصدر ذاته - خلال
الثني عشر شهرا التاليه لانتهاء عمليه الطرح- اكثر من عشره ملايين ريال
سعودي او ما يعادله، وان لا يتزامن الطرح من خلال منصه التمويل الجماعي
بالاوراق الماليه مع اي طرح اخر للمصدر ذاته من خلال منصه اخري للتمويل
الجماعي بالاوراق الماليه او طرح خاص.
د. ان يكون الطرح مقتصرا علي العملاء المسجلين في منصه التمويل الجماعي
بالاوراق الماليه، وان لا يتجاوز المبلغ المترتب علي اكتتاب كل عميل من عملاء
التجزيه خمسه وعشرين الف ريال سعودي او ما يعادله لكل عمليه طرح.
ه. ان لا يتاح ل عمليه التجزيه المشاركه في الاكتتاب في اسهم مصدر غير مؤسس
. في المملكه.
و. ان يعد المصدر مستند طرح وفق متطلبات الملحق (1) من هذه القواعد، وان
يكون مستند الطرح متاحا للعملاء المسجلين في منصه التمويل الجماعي
بالاوراق الماليه من خلال الموقع الالكتروني لمؤسسه السوق الماليه خلال مده لا
تقل عن خمسه ايام قبل التاريخ المحدد لابدء الطرح.
. ان لا تتجاز فتره الطرح (٤٥) يوما، وان لا يقل اجمالي متحصلات الطرح خلال
تلك المده عن ٨٠ من اجمالي قيمه الطرح المخصص عنها في مستند الطرح. ويف
حال عدم اكتمال الطرح، يجب علي مؤسسه السوق الماليه ان تعيد مبالغ
الاكتتاب للمكتبين - دون فرض اي رسوم - خلال مده لا تزيد عن (٥) ايام من
انتهاء فتره الطرح.
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
ح. ان تتيح مؤسسه السوق الماليه لعميل التجزيه المكتب انفاء اكتتابه خلال (٨٨)
ساعه من وقت تقدميمه طلب الاكتتاب او حتي انتهاء فتره الطرح (ايهما اسبق) ،
وان تشعر مؤسسه السوق الماليه عميلها الذي اكتتب في الاسهم المطروحه -فورا
ودون تاخير- باكتمال الطرح او الغاثه وعند قيد اسهمه في سجل المساهمين
للمصدر.
ط. اذا طرا تغير جوهري علي مستند الطرح قبل بدء عمليه الطرح او بعد بدء عمليه
الطرح وقبل انتهاها، فيجب علي المصدر اشعار مؤسسه السوق الماليه فور علمه
بذلك التغير. ويجوز لمؤسسه السوق الماليه في هذه الحاله ووفقا لتقديرها ان تطلب
من المصدر اعاده تقديم مستند الطرح، كذلك يجوز لها اعاده فرض فتره الايام
الخدمه المنصوص عليها في الفقره الفرعيه (و/10) من الفقره (ا) من هذه الماده.
ويجب علي مؤسسه السوق الماليه ان تشعر عمليه الذي اكتتب في الاسهم
المطروحه فورا ومن دون تاخير بذلك التغير، ويحق للعميل الذي اكتتب قبل
الاشعار بذلك التغير ان يلغي او يعدل اكتتابه قبل انتهاه فتره الطرح.
ي. اذا طرا تغیر جوهري علي المعلومات المخصص عنها في مستند الطرح بعد انتهاه
فتره الطرح وقبل قيد العميل المكتب في سجل المساهمين، فيجب علي المصدر
اشعار مؤسسه السوق الماليه فور علمه بذلك التغير. ويجب علي مؤسسه السوق
الماليه ان تشعر عمليه المكتب فورا ومن دون تاخير بذلك التغير، ويحق للعميل
المكتبه في هذه الحاله ان يلغي او يعدل اكتتابه.
ب) باستثناء الصناديق والبنوك التنمويه للمملكه والصناديق السياديه للمملكه، يجب علي
الطارح او مؤسسه السوق الماليه (يخ حال توجيه الطرح بواسطه مؤسسه سوق ماليه) عند
قيامه بطرح مستثني اشعار الهييه بشكل ربع سنوي بالعدد الاجمالي للطروح المستثنه التي
قام بها وقيمها، بالاضافه الي المعلومات التاليه بشان كل طرح قام به:
(1 نوع الطرح المستثني.
(٢) فيات الاشخاص المطروح عليهم.
(٣) المبلغ المدفوع من قبل كل فتره مطروح عليها بالريال السعودي.
(٤) تاريخ بدايه الطرح.
(٥) تاريخ اكتمال الطرح.
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
(٢) اسم المصدر وجنسيته.
(٧) اسم الطارح وجنسيته.
(٨) السعر المدفوع لكل ورقه ماليه.
(٩) نوع الورقه الماليه.
(١٠) حجم الطرح الاجمالي.
(١١) معلومات العملاء المكتبتين في الاسهم في حال كان الطرح وفقا للفتره الفرعيه (١٠)
من الفقره (١) من هذه الماده، مع بيان اي تجاوز للمتطلبات والشروط المفروضه
بموجبها (ان وجد).
(١٢) افرار المطروح عليه المشار اليه في الفقره الفرعيه (٩) من الفقره (١) من هذه الماده،
مشتملا علي المعلومات التاليه:
ا. اجمالي المبلغ المترتب علي المطروح عليه المشارك في الافتتاكب وعدد ووصف
الاوراق الماليه.
ب. اسم المطروح عليه المشارك في الافتتاب ورقم الجواز او السجل المدني وتوقيعه.
ج. تاريخ الاقرار.
ولا ينطبق متطلب تقدم اقرار المشار اليه الي الهييه علي طرح ادوات الدين.
ج) يجب ان يtضمن الاشعار المشار اليه في الفقره (ب) من هذه الماده المعلومات المتعلقه
بالطروحات التي لم تكتمل علي النحو الاتي:
(1) عدد الطروحات القايمه.
(٢) اسم المصدر ذي العلاقه.
(٣) اسم الطارح ذي العلاقه.
(٤) التاريخ المتوقع لاكتمال الطرح.
(٥) انواع الاوراق الماليه المطروحه وفياتها.
(د) لا يجوز لشخص اشتري اسهما وفقا للفقرره الفرعيه (١٠) من الفقره (ا) من هذه الماده (يشار
اليه هنا ب “ الناقل” ان يعرض تلك الاسهم، ولا ان يبيعها لشخص (يشار اليه هنا ب “ المنقول
اليه“، ما لم يكن ذلك العرض او البيع بواسطه مؤسسه سوق ماليه، وشرط استيفاء احمد
المتطلبات الاتيه:
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
(1) ان يككون السعر الواجب سداده لقاء تلك الاسهم لا يزيد علي خمسه وعشرين الف ريال
سعودي او ما يعادله.
(2) عرض الاسهم او بيعها علي مستثمر من فيه عميل مؤهل او عميل مؤستس.
(٣) عرض الاسهم او بيعها في حالات اخري وفقا لما تحددده الهييه لهذه الاغراض.
ه) اذا تعذر تحقيق ما ورد في الفقره الفرعيه (1) من الفقره (د) من هذه الماده بسبب ارتفاع
سعر الاسهم التي يتم عرضها او بيعها للمنقول اليه منذ تاريخ الطرح الاصل، فيجوز للناقل
ان يعرض او يبيع المنقول اليه اسها اذا كان سعر شرايها خلال فتره الطرح الاصلي لا يزيد
علي خمسه وعشرين الف ريال سعودي او ما يعادله.
و) اذا تعذر تحقيق ما ورد في الفقره (ه) من هذه الماده، فيجوز للناقل ان يعرض الاسهم او ان
يبيعها اذا باع كل ما يملك منها لمقول اليه واحد.
(ز) تسري احكام الفقرات (د) و (و) من هذه الماده علي جميع الاشخاص اللاحقين المنقوله
اليهم تلك الاسهم.
ح) تسقط القيود الوارده في الفقرات (د) و (و) من هذه الماده عند قبول ادراج اسهم
ي السوق من فتره الاسهم نفسها الخاضعه لهذه القيود.
ط) يجب ان تحتوي مستندات الطرح لادوات الدين التي تستخدم في الاعلان عن الطرح علي
بيان واضح بالصيغه الاتيه :
"لا يجوز توزيع هذا المستند في المملكه الا علي الاشخاص المحددين في قواعد طرح الاوراق
الماليه والالتزامات المستمره الصادره عن هييه السوق الماليه. ولا تعطي هييه السوق الماليه اي
تاكيد يتعلق بدقه هذا المستند او اكتماله، وتخلي نفسها صراحه من اي مسؤوليه او اي
خساره تنتج عما ورد في هذا المستند او الاعتماد علي اي جزء منه. ويجب علي الراغبين في
شراء الاوراق الماليه المطروحه بموجب هذا المستند تحري مده صحه المعلومات المتعلقه
بالاوراق الماليه محل الطرح. ويف حال تعذر فهم محتويات هذا المستند، يجب استثماره
مستشار مالي مرخص له".
IV
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
الباب الثالث
الطرح الخاص
الماده السابعه: النطاق وال تطبيق
تسري احكام هذا الباب علي طرح الاوراق الماليه طرحا خاصا في المملكه.
الماده الثامنه: حالات الطرح الخاص
ا) يكون طرح الاوراق الماليه طرحا خاصا اذا لم يكن طرحا مستثني او طرحا عاما او طرحا
يغ السوق الموزيه ويندرج ضمن اي من الحالات الاتيه:
(١) اذا كان الطرح علي مستثمرين من فيه عملاء مؤهلين وعملاء مؤسسين.
(٢) اذا كان الطرح طرحا محدودا.
ب) يجوز للهينه غير الحالات الوارده في الفقره (ا) من هذه الماده -وبناء علي طلب شخص
يرغب في طرح اوراق ماليه - ان تقرر اعتبار الطرح خاصا، شريطه الانتفاع بالضوابط التي
تقرضها الهينه.
الماده التاسعه: الطرح المحدود
يكون طرح الاوراق الماليه طرحا محدودا عندما يكون الاكتتاب في تلك الاوراق الماليه
مقتصرا علي ميه مطروحا عليه او اقل (من غير المستثمرين من فيه العملاء المؤهلين والعملاء
المؤسسين، وكان المبلغ المترتب علي كل مطروح عليه لا يتجاوز ميتي الف ريال سعودي
او ما يعادله.
ب) لا يجوز طرح اوراق ماليه من الفيه نفسها طرحا محدودا بناء علي الفقره (ا) من هذه الماده
اكثر من مره واحده خلال الاثني عشر شهرا التاليه لانتهاء عمليه الطرح.
الماده العاشره: متطلبات الطرح الخاص
(١) لا يجوز لاي شخص طرح اوراق ماليه طرحا خاصا ما لم يستوف المتطلبات الاتيه:
(١) ان يتم الطرح بواسطه مؤسسه سوق ماليه مرخصا لها في ممارسه اعمال الترتيب.
(٢) اشعار الطارح للهييه وفق متطلبات الملك (٣) او الملحق (٤) من هذه القواعد (حيثما
ينطبق) قبل عشره ايام علي الاقل من التاریخ المقترح للطرح. وتستشي حاله طرح ادوات
الدين لطارح مؤسس في المملكه او منشاه ذات اغراض خاصه يكون المستفيد منها
شركه سعوديه من المده المنصوص عليها في هذه الفقره، علي ان يلترم الطارح بباشد
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
الهينه وفق متطلبات الملحق (٣) او الملحق (٤) من هذه القواعد (حيثما ينطبق) قبل بدء
الطرج.
(٣) ان يقدم الي الهينه اقرار من الطارح بالصيغه الوارده في الملحق (٥) من هذه القواعد، او اقرار من الراعي بالصيغه الوارده في الملحق (٥) من هذه القواعد في حال كان
الطرح من قبل منشاه ذات اغراض خاصه.
(٤) ان يقدم الي الهينه اقرار من مؤسسه السوق الماليه التي يتم الطرح باسطتها بالصيغه
الوارده في الملحق (٦) من هذه القواعد. وتستشي حاله طرح ادوات الدين من متطلب هذه
الفقره.
(٥) ان يقدم الي الهينه سخ من اي مستندات سوف تستخدم في الاعلان عن الطرح.
ب) اذا طرا تغير جوهري علي مستندات الطرح بعد تاريخ تقديم المتطلبات المنصوص عليها في
الفقره (ا) من هذه الماده الي الهينه وقبل بدء عمليه الطرح او بعد بدء عمليه الطرح و قبل
انتهاها، فيجب علي الطرح اشعار الهينه فور علمه بذلك التغير. ويجوز للهينه في هذه الحاله
ووفقا لتقديرها ان تطلب من الطرح اعاده تقديم مستندات الطرح، كذلك يجوز لها اعاده
فرض فتره الايام العشره المنصوص عليها في الفقره الفرعيه (٢) من الفقره (١) من هذه الماده.
ج) اذا رات الهينه بعد تقديم اشعار الطرح الخاص والمعلومات الاخري ذات العلاقه بموجب
الفقره الفرعيه (٢) من الفقره (١) من هذه الماده ان طرح الاوراق الماليه المQTح قد لا يكون
ي مصلحه المستثمرين، او يمكن ان ينتج عنه اخلال بالنظام، او لوايحه التفينيه، فانه
يجوز لها اتخاذ الاتي:
(1) اجراء اي استقصاعات تراها مناسبه بما في ذلك طلب حضور الشخص المعني، او من
يمثله امام الهينه للاجابه عن اسيلتها، وشرح المسايل التي تري ان لها علاقه بالطرح
الخاص.
(٢) ان تطلب من الشخص المعني او غيره تقديم معلومات اضافيه، او تاكيد صحه
المعلومات المقدمه بالطريقه التي تحددها الهينه.
(١) اذا قررت الهينه - بعد اتخاذها الاجراءات المنصوص عليها في الفقره (ج) من هذه الماده - ان
الطرح الخاص ما زال في غير مصلحه المستثمرين، او يمكن ان ينتج عنه اخلال بالنظام او
لوايحه التنفيذيه، فيجوز للهينه - بعد ابعثاء الطار فرصه كافيه لتقديم وجهه نظره -
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
اصدار "تبليغ" للطارح بعدم جواز القيام بالطرح الخاص، او نشر "اخطار" يحرط طرح او بيع
او نقل الاوراق الماليه المتعلقه بالطرح الخاص.
( ه) يجب علي الطارح او مؤسسه السوق الماليه خلال فتره اقصاها عشره ايام من اكتمال الطرح
ان يقدم الي الهييه قايمه بفيات الاشخاص المشترين للاوراق الماليه وتفاصيل المتصالات
الاجماليه للطرح.
(و) اذا لم يكتم الطرح في التاريخ المحدد لانتهاء عمليه الطرح المبين في اشعار الطرح الخاص
المقدم الي الهييه وفقا للفقرره الفرعيه (٢) من الفقره (ا) من هذه الماده، فيجب علي الطرح
او مؤسسه السوق الماليه ان يقدم الي الهييه خلال عشره ايام اشعارا خطيا موقما منه يؤكد
فيه عدم اكتمال الطرح، ويجوز للطارح او مؤسسه السوق الماليه تمديد فتره الطرح، علي
ان يتم اشعار الهييه بذلك قبل انتهاه فتره الطرح.
ز) مع عدم الاحلال بما ورد في الفقره (ه) من هذه الماده، يجب علي الطارح او مؤسسه السوق
الماليه في حال كان الطرح عباره عن برنامج لاصدار ادوات دين تزويد الهييه خلال فتره
اقصاها عشره ايام من اكتمال طرح كل اصدار ضمن البرنامج بتفاصيل المتحصلات
الاجماليه لذلك واحكام الاصدار وشروطه.
ح) يجب علي المصدر - في حال كان شركه سعوديه او منشيه ذات اغراض خاصه يكون
المستفيد منها شركه سعوديه - ان يوجد ادوات الدين المقومه بالريال السعودي لدي مركز
الايداع، وذلك خلال فتره اقصاها عشره ايام من اكتمال طرحها او اكتمال طرح كل
اصدار في حال كان الطرح عباره عن برنامج لاصدار ادوات الدين، علي ان يكون تقديم
طلب ايداعها الي مركز الايداع من خلال مؤسسه السوق الماليه التي يتم طرح بواسطتها.
ويستشي من ذلك ادوات الدين التي يكون تاريخ استحقاقها خلال فتره تقل عن سنه من
تاريخ اصدارها.
ط) مع عدم الاخلال بما ورد في هذه الماده، يخضع المصدر المدرجه اسمهه في السوق عند طرح
ادوات الدين القابله للتحويل طرحا خاصا للشروط الاتيه:
(1) ان لا يتجاوز عدد الاسهم التي يجوز التحويل اليها مقالب ادوات الدين القابله للتحويل
ما نسبته ١٥ من اجمالي عدد اسهم المصدر.
(2) ان لا يتم طرح ادوات الدين القابله للتحويل طرحا خاصا اكثر من مره واحده خلال
الاثني عشر شهرها التاليه لانتهاء عمليه الطرح.
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
(٣) ان يتقدم المصدر الي الهييه بطلب تسجيل الاسمه الناتجه عن تحويل ادوات الدين القابله
للمتحويل وفقا لمتطلبات هذه القواعد وما تحدده الهييه.
الماده الحاديه عشره: التزامات مؤسسه السوق الماليه ومسؤولياتها
يجب علي مؤسسه السوق الماليه التي يتم الطرح بواسطتها الالتزام بالاتي:
( ا) التاكد من استيفاء جميع الشروط والمتطلبات الوارده في الفقرات ( ا، ه، و، ز، ح) من
الماده العاشره والماده الثانيه عشره من هذه القواعد.
ب) الاقصاح عن معلومات ادوات الدين المشار اليها في الفقره (ح) من الماده العاشره من هذه
القواعد في لموقع الالكتروني للسوق وفقا للمنودج الذي تحدده الهييه، خلال فتره اقصاها
عشره ايام من اكتمال الطرح او اكتمال طرح كل اصدار في حال كان الطرح عباره عن
برنامج لاصدار ادوات دين.
ج) في حاله طرح ادوات دين، يجب علي مؤسسه السوق الماليه التاكد من ان الطارح استوفي
جميع الشروط ذات العلاقه اللازمه للقيام بالطرح الخاص، وانه قدم او سوف يقدم الي
الهييه جميع المعلومات والمستندات المطلوب تقديمها بموجب هذه القواعد. ويجوز للهييه تبادل
اي معلومات ذات علاقه مع الهيثات والجهات والوكالات المسؤوله عن الاشراف علي
الخدمات الماليه واي جهات اخري ذات علاقه.
الماده الثانيه عشره: المعلومات المقدمه الي المستثمرين وعلانات الطرح الخاص
يجب علي الطارح ان يتاكد من تزويد المستثمرين بالعلومات الكافيه عن الطرح الخاص؛
لتمكينهم من اتحاذ قرار استثماري مبني علي درايه وادراك، ويجب ان تكون تلك
العلومات كامله وواضحه وصحيحه وغير مضلله.
ب) يجب ان تحتوي مستندات الطرح الخاص التي تستخدم في الاعلان عن الطرح علي بيان
واضح بالصيغه الوارده في الملحق (٧) من هذه القواعد. ويجب ان تحتوي مستندات الطرح
الخاص التي تستخدم في الاعلان عن طرح من قبل منشه ذات اغراض خاصه علي بيان
واضح بالصيغه الوارده في الملحق (٧) من هذه القواعد.
ج) لا يجوز لاي شخص وضع او ارسال اي اعلان عن اوراق ماليه (كما هو معرف في لايحه
اعمال الاوراق الماليه) تتعلق بالطرح الخاص دون ان يستوج الاعلان عن الاوراق الماليه
متطلبات لايحه اعمال الاوراق الماليه ولايحه مؤسسات羊قيه.
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
الماده الثالثه عشره: عدم الخضوع للالتزامات المستمره
مع مراعاه احكام هذا الباب، لا يلزم طارح اوراق ماليه طرحا خاصا ان يبلغ الهييه باي تطورات
جوهريه تتعلق بتلك الاوراق الماليه.
الماده الرابعه عشره: نشاط السوق الثانيويه
(٤) لا يجوز لشخص اشتري اوراقا ماليه من خلال طرح خاص (يشار اليه هنا ب "الناقل") ان
يعرض تلك الاوراق الماليه، ولا ان يبيعها لشخص (يشار اليه هنا ب "المتقول اليه") ما لم
يكن ذلك العرض او البيع بواسطه مؤسسه سوق ماليه، وشرط استيفاء احمد المتطلبات
الاتيه:
(1) ان يكون السعر الواجب سداده لقاء تلك الاوراق الماليه لا يزيد علي مثني الف ريال
سعودي او ما يعادله.
(٢) عرض الاوراق الماليه او بيعها علي مستثمر من فيه عميل مؤهل او عميل مؤسسي.
(٣) عرض الاوراق الماليه او بيعها في الحالت اخري وفقا لما تحدده الهييه لهذه الاغراض.
ب) اذا تعذر تحقيق ما ورد في الفقره الفرعيه (١) من الفقره (ا) من هذه الماده بسبب ارتفاع سعر
الاوراق الماليه التي يتم عرضها او بيعها للمنقول اليه منذ تاريخ الطرح الخاص الاصلي،
فيجوز للناقال ان يعرض او يبيع المنقول اليه اوراقا ماليه اذا كان سعر شرايها خلال فتره
الطرح الخاص الاصلي لا يزيد علي مッチي الف ريال سعودي او ما يعادله.
ج) اذا تعذر تحقيق ما ورد في الفقره (ب) من هذه الماده، فيجوز للناقل ان يعرض الاوراق الماليه
او ان يبيعها اذا باع كل ما يملك منها لمتقول اليه واحد.
(د) تسري احكام الفقرات (ا) و (ب) و (ج) من هذه الماده علي جميع الاشخاص اللاحقين المنقوله
اليهم تلك الاوراق الماليه.
(ه) تسقط القيود الوارده في هذه الماده عند قبول ادراج اوراق ماليه في السوق من فتره الاوراق
الماليه نفسها الخاضعه لهذه القيود.
Y
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
الباب الرابع
الطرح العام
الفصل الاول: الاحكام العامه
الماده الخاصه عشره: تطبيق احكام الطرح العام
ا) يهدف هذا الباب الي تنظيم تسجيل الاوراق الماليه وطرحها طرحا عاما في المملكه.
ب) لا يجوز طرح الاوراق الماليه طرحا عاما الا وفقا لاحكام هذا الباب.
ج) تنطبق احكام الماده الثامنه عشره من هذه القواعد علي المصدر الاجنبي الذي يقدم طلبا
لادراج اسمه في السوق الرييسيه وفقا لقواعد الادراج.
د) يخضع تسجيل شهادات الايداع السعوديه وطرحها طراحا عاما للاحكام المنظمه لتسجيل
الاسهم وطرحها المنصوص عليهها في هذا الباب (حيثما ينطبق). ولاغراض تطبيق النظام
ولوايحه التنفيذيه، تعد الشركه الاجنبيه التي تقابل اسهمها شهادات الايداع السعوديه هي
المصدر لتلك الشهادات.
الماده السادسه عشره: الالتزام بquoad الادراج
لا يجوز للطارح طرح اوراق ماليه طرحا عاما قبل اتخاذ الترتيبات اللازمه لادراج تلك الاوراق
الماليه في السوق وفقا لقواعد الادراج.
الماده السابعه عشره: الموافقات المطلوبه
لا يجوز للطارح طرح اوراق ماليه طرحا عاما الا بعد الحصول علي جميع الموافقات المطلوبه
بموجب النظام الاساسي للمصدر ونظام الشركات ولوايحه التنفيذيه. ويغ حال طرح اوراق
ماليه طرحا عاما من قبل منشه ذات اغراض خاصه، فلا يجوز طرح تلك الاوراق الماليه الا
بموافقه مجلس اداره المنشاه ذات الاغراض الخاصه ومجلس اداره الراعي.
الماده الثامنه عشره: تعيين ممثلي المصدر
ا) يجب علي المصدر تعين مثلين انين له امام الهييه لجميع الاغراض المتعلقه بالنظام ونظام
الشركات ولوايحهما التصفينه والانظمه الاخري ذات العلاقه وهذه القواعد، علي ان
يكون احمدما عضو مجلس اداره والاخر من كبار التNFYDين. وفي حال كان الطرح من
قبل منشاه ذات اغراض خاصه، يجب علي تلك المنشاه ذات الاغراض الخاصه والراعي
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
تعيين ممثلين لكل منهما امام الهيه لجميع الاغراض المتعلقه بهذه القواعد، علي ان يكون
ممثلي المنشاه ذات الاغراض الخاصه من اعضاء مجلس الاداره، بينما يكون احمد ممثلي
الراعي عضو مجلس اداره والاخر من كبار التفيدين.
ب) يجب علي المصدر تقدمي تفاصيل كتابيه عن كيفيه الاتصال بممثليه، بما في ذلك ارقام
هاتف المكتب، والجوال، وعنوان البريد الالكتروني، بالاضافه الي تفاصيل كتابيه عن
كيفيه الاتصال بممثلي الراعي في حال كان الطرح من قبل منشاه ذات اغراض خاصه.
(ج) يجب علي المصدر وممثليه المشار اليهم في الفقره (ا) من هذه الماده تزويد الهييه من دون
تاخير بجميع المعلومات والايضاحات والدفاتر والسجلات والنماذج التي تطلابها منهم الهييه
لغرض تطبيق النظام ونظام الشركات ولوايحهما التنفيديه والانظمه الاخري ذات العلاقه
وهذه القواعد والتي يجب ان تكون كامله وواضحه وصحيحه وغير مظله.
الماده التاسعه عشره: المقابل المالي
( يجب علي المصدر الذي يقدم طلبا الي الهييه لتسجيل اوراقه الماليه وطرحها دفع مقال مالي
للهييه وفقا لما تحدده.
ب) يجب علي المصدر الذي سجلت اوراقه الماليه وادرجت دفع مقال مالي للهييه وفقا لما تحدده.
الفصل الثاني: شروط ومتطلبات الطرح العام (فيما عدا ادوات الدين)
الماده العشرون: تعيين المستشارين
(١) اذا قدم المصدر طلبا لتسجيل اوراق ماليه وطرحها وكان يتطلب اعداد نشره اصدار او
تعميم مساهمين (حسبما ينطبق) ، فيجب عليه تعيين مستشار مالي ومستشار قانوني.
ب) يجب علي المصدر المدرجه اوراقه الماليه تعين مستشار مالي ومستشار قانوني عند التقدم
بطلب لاغاء ادراج اوراقه الماليه اختياريا وفقا لاحكام قواعد الادراج.
ج) يجب علي المصدر المدرجه اوراقه الماليه تعين مستشار مالي عند التقدم بطلب تخفيض راس
ماله.
د) للهينه في جميع الاوقات ان تطلب من المصدر تعين مستشار قانوني او مستشار مالي او
كليهما او غيرهما من المستشارين لتقدمي المشوره الي المصدر حول تطبيق احكام النظام
او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق او نظام الشركات او لوايحه التنفيذيه.
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
( ه) يجب علي المستشار القانوني والمستشار المالي مراعاه ما تقتضيه اصول المهنه ومباديها عند
تقديمها للمشوره الي المصدر بشان طلب تسجيل اوراقه الماليه وطرحها او تطبيق هذه
القواعد، او النظام، او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق.
الماده الحاديه والعشرون: المتطلبات الواجب توافرها في المستشار المالي والتراثمه
يجب ان يكون المستشار المالي للمصدر مرخصا له من الهييه في ممارسه اعمال الترتيب
وكذلك في ممارسه اي اعمال اوراق ماليه اخري تكون ذات صله بالخدمات التي اتفق مع
المصدر علي تقديمها.
ب) عند تقديم المصدر طلبا الي الهييه لتسجيل الاوراق الماليه وطرحها، يجب علي المستشار المالي
الالتزام بالاتي:
(١) ان يكون جهه الاتصال الرييسيه مع الهييه في شان طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها.
(٢) التاكد بنفسه - بعد بذل العنايه المهنيه اللازمه، والاستفسار من المصدر ومستشارييه -
من ان المصدر استوفي جميع الشروط المطلوبه لتسجيل اوراقه الماليه وحرها، وجميع
المتطلبات الاخري ذات العلاقه.
(٣) تقديم اي معلومات او ايضاحات الي الهييه بالصيغه المطلوبه وخلال المهله الزمنيه التي
تحددها; لفرض التحقق من التزام المتشار المالي والاصدر بالنظام ولوايحه التيفينيه
وقواعد السوق.
(٤) تقديم خطاب الي الهييه بالصيغه الوارده في الملحق (٢٢) من هذه القواعد.
ج) اذا علم المستشار المالي باي معلومات يري ان تاخذها الهييه بالاعتبار خلال الفتره الواقعه
بين تقديم الخطاب المشار اليه في الفقره الفرعيه (٤) من الفقره (ب) من هذه الماده
واستكمال الطرح، فيجب علي المستشار المالي ابلاغ الهييه بها من دون تاخير.
الماده الثانيه والعشرون: المطلبات الواجب توافرها في المستشار القانوني والتزاماته
(١) يجب ان يكون المستشار القانوني حاصلا علي ترخيص في ممارسه المهنه المملكه.
ب) يجب علي المستشار القانوني للمصدر تقدمي خطاب الي الهييه بالصيغه الوارده في الملحق
(٢٣) من هذه القواعد عند تقدمي المصدر طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها.
الماده الثالثه والعشرون: شروط الطرح العام للاشهم
يشترط لطرح الاسهم طرحا عاما الاتي:
\( ^{2} \)
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
(١) ان يكون المصدر شركه مساهمه.
(٢) ان يكون طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها مصحوبا بنشره اصدار، باستثناء الحالات
التي لا تتطلب وجود نشره اصدار بموجب هذه القواعد.
(٣) عند تقدميم طلب لتسجيل الاوراق الماليه وطرحها، يجب ان يكون المصدر فد مارس نشاطا
رييسا بنفسه او من خلال واحده او اكثر من شركاته التابعه خلال الثالث سنوات الماليه
السابقه علي الاقل.
(٤) عند تقدميم طلب لتسجيل الاوراق الماليه وطرحها، يجب ان يكون المصدر قد اعد قواته
الماليه المراجعه عن السنوات الماليه الثالث سابقه علي الاقل، علي ان يكون اعدادها وفقا
لمعابير المحاسبه المعتمده من الهييه السعوديه للمراجعين والمحاسبين.
(٥) في حال كون الفتره المشوله في احدث القوات الماليه المراجعه قد انتهت قبل فتره تزيد علي
(٦) اشهر من التاريخ المتوقع للموافقه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطراحها، يجب تقديم
قواتم ماليه اوليه مفحوصه لاي فتره من تاريخ انتهاه الفتره المشوله في احدث القواتم الماليه
المراجعه الي التاریخ المتوقع للموافقه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطراحها او تقديم
قواتم ماليه سنويه مراجعه (حسبما ينطبق). وفي جميع الاحوال، يجب ان لا تكون الفتره
المشوله في احدث القواتم الماليه الاولي المقدمه لقدمه للهينه قد انتهت قبل ما يزيد علي
(٦) اشهر من تاريخ الموافقه علي حسب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها.
اذا اجري المصدر اي تغييرات هيكليه جوهريه فلا يجوز له تقدم طلب تسجيل اوراقه (٦)
الماليه وطرحها الا بعد مضي سنه ماليه علي الاقل من تاريخ انتهاه تنفيذ التغيير ذي العلاقه.
ولا غراض هذه الفقره، يقصد بالتغييرات الهكليه الجوهريه اي من الاتي:
ا. التصرف في اي من اصول المصدر يكون قد ساهم في تحقيق ٢٠٪ او اكثر من ايرادات
او صافي دخل المصدر بناء علي احدث قواتم ماليه سنويه.
ب. الاستحواد علي اصول تزيد قيمتها عن ٢٠٪ او اكثر من صالح اصول المصدر بناء علي
احدث قواتم ماليه سنويه.
ج. الاستحواد علي شركه تمثل حقوق الملك فيها ٢٠٪ او اكثر من حقوق الملك للمصدر
بناء علي احدث قواتم ماليه سنويه.
(٧) يجب ان تكون الاداره العليا للمصدر مؤهله من حيث الدراسه اللازمه والخبره المناسبه لاداره
اعماله.
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
(٨) يجب ان يكون لدي المصدر - منفردا او بالشاركه مع شركاته التابعه (ان وجدت) - راس
مال عامل يكفي مده (١٢) شهرا علي الاقل تلي مباشره تاريخ نشر نسره الاصدار.
(٩) يحال صدور قواتهم ماليه اوليه مراجعه خلال فتره الطلب، يجب علي المصدر تقدمها الي
الهينه في اقرب وقت ممكن.
(١٠) للهينه قبول طلب لتسجيل الاوراق الماليه وطرحها غير مستوفي متطلبات هذه الماده اذا رات
ان الطرح يحقق مصلحه المستثمرين، وان المصدر قدم جميع المعلومات اللازمه للمستثمرين
التي تمكنهم من الوصول الي قرار مبني علي ادراك ودرايه فيما يتعلق بالمصدر والاوراق
الماليه موضوع الطلب.
(١) لا تنطبق احكام الفقرات (٢) و (٤) و (٥) و (٨) و (٩) من هذه الماده اذا كان للمصدرد
اوراق ماليه مدرجه في السوق.
الماده الرابعه والعشرون: التعهد بالتغطيه
(١) يجب التعهد ب tangطيه الطرح بشكل كامل من مؤسسه سوق ماليه او اكثر م رخص لها في
ممارسه اعمال التعهد بالتغطيه، وعلي مؤسسه السوق الماليه تلك التقييد بقواعد الكفايه
الماليه.
ب) لا تنطبق احكام الفقره (ا) من هذه الماده علي الاتي:
(1) زياده راس المال للاستحواد علي شركه او علي اصل.
(٢) زياده راس المال من خلال اصدار الرساله.
(٣) زياده راس المال من خلال تحويل الديون.
(٤) زياده راس المال من خلال اصدار اسهم مع وقف العمل بحق الاولويه.
الماده الخامسه والعشرون: تقدمي طلب التسجيل والطرح الي الهييه
يجب علي المصدر الذي يرغب في تسجيل اوراقه الماليه وطرحها ان يقدم طلبا الي الهييه يتضمن
المعلومات المطلوبه بموجب هذه القواعد، وان يقدم - بالتزامن مع ذلك - طلبا الي السوق لادراج
تلك الاوراق الماليه وفقا لاحكام قواعد الادراج.
الماده السادسه والعشرون: المستندات المييده
(١) يجب علي المصدر ان يرفق بطلب تسجيل اوراقه الماليه وطرحها المقدم الي الهينه نسخ
الكترونيه من المستندات الاتيه (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسبه الاصليه من هذه المستندات
وتقدمها للهينه عند طلبها) :
YV
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
خطاب تعيين المستشار المالي.
خطاب تعيين المستشار القانوني.
خطابات التفويض او الوكالات الصادره لمثلي المصدر التي تخلوهم التوقيع علي نشره
الاصدار او تعميم المساهمين (حسبما ينطبق).
(٤) قايمه توضح بيانات الاتصال بالاشخاص العاملين لدي المصدر والمستشار المالي
والمستشار القانوني الذين لم علاقه بالطلب.
(٥) قايمه باسماء اعضاء مجلس الاداره وكبار التنفيذيين واقربايهم والسماهيم وارقام
سجلاتهم المدنيه (او ما يعادل ذلك لغير السعوديين).
(٦) خطاب طلب للموافقه علي تسجيل الاوراق الماليه وطرحها موقع من متمل مفوض اليه
التوقيع نيابه عن المصدر يتضمن المعلومات المطلوبه في الملحق (٨) من هذه القواعد.
اقرار من المصدر بالصيغه الوارده في الملحق (٩) من هذه القواعد.
اقرار وتعهد موقع من اعضاء مجلس اداره المصدر وكل عضو مجلس اداره مقترح من
المصدر بالصيغه الوارده في الملحق (١٠) من هذه القواعد.
(٩) المواققات المطلوبه من الجهات الحكوميه ذات العلاقه (حيثما ينطبق).
(١٠) ما يثبت حصول المصدر علي المواقفات المطلوبه بموجب الماده السابعه عشره من هذه
القواعد.
(١١) مسوده نشره الاصدار او تعميم المساهمين (حسبما ينطبق) باللغه العربيه.
(١٢) شهاده السجل التجاري للمصدر، او ما يعادل ذلك.
(١٣)النظام الاساسي وعقد التاسيس للمصدر وجميع التعديلات التي ادخلت عليها.
(١٤) القوايم الماليه السنويه المراجعه للمصدر لكل سنه من السنوات الماليه الثالث التي
تسبق تقديم الطلب مباشره.
(١٥) احدث قواتم ماليه اوليه مفحوصه منذ تاريخ المركز المالي لاخر قواتم ماليه سنويه
مراجعه.
(١٦) تقرير العنايه المهنيه اللازمه القانوني الصادر عن المستشار القانوني المتعلق بالطلب.
(١٧) تقرير العنايه المهنيه اللازمه المالي المتعلق بالطلب.
(١٨) عرض يبين بالتفصيل هيكله المصدر والشركات التابعه له ووصف تفصيلي لاحدث
تغييرات هيكليه للمصدر (ان وجدت).
∠A
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
(١٩ خطابات موافقه من جميع مستشاري المصدر علي استخدام اسمايهم وشعاراتهم
وافاداتهم في نشره الاصدار او تعميم المساهمين (حسبما ينطبق).
(٢٠ نسخه من نماذج طلب الاكتتاب.
(٢١ خطاب من المستشار المالي والصدر يحد فيه المتطلبات غير القابله للتطبيق، في حاله
عدم انطباق اي من متطلبات الاقصاح المنصوص عليها في هذه القواعد.
(٢٢ خطاب من المستشار المالي للمصدر بالصيغه الوارده في الملحق (٢٢) من هذه القواعد.
(٢٣) خطاب من المستشار القانوني للمصدر بالصيغه الوارده في الملحق (٢٣) من هذه القواعد.
(٢٤ لوايح الحوكمه الداخليه للمصدر بما في ذلك: (سياسات تEOARض اصلاح، ومعابير
واجراءات العضويه في مجلس الاداره، ولايحه لجنه المراجعه، ولايحه لجنه الترشيحات
والكافات.
(٢٥) جميع خطابات ضمان التعهد بالتعريقه.
(٢٦) اي مستندات اخري تطلبها الهينه.
ب) يجب علي المصدر ان يقدم الي الهينه بعد الموافقه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها
وقبل الادراج نسخ الكترونيه من المستندات الاتيه (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخه الاصليه
من هذه المستندات وتقدمها للهينه عند طلها) :
(1) نشره الاصدار او تعميم المساهمين (حسبما ينطبق) باللغه العربيه موقعا علي كل
صفحه منها من ممثلي المصدر الم氧وع اليهم التوقيع.
(٢) السجل التجاري المحدث (حيثما ينطبق).
(٣) نموذج تخصص الاوراق الماليه.
(٤) احدث قوايم ماليه اوليه مفحوصه (متي ما كان ذلك منطلقا).
(٥) جميع اتفاقيات التعهد بالتعظيه والتعهد بالتعظيه من الباطن واتفاقيات التوزيع واداره
الاكتتاب الموقعه ذات العلاقه (حيثما ينطبق).
(٦) خطاب محدث وموقع عليه، يتضمن المعلومات الوارده في المحق (٨) من هذه القواعد.
ج) يجب علي المصدر ان يحتفظ بنسخ اصليه (او مصدقه متي ما كان ذلك ماليما) من جميع
المستندات المشار اليها في هذه الماده مده لا تقل عن عشره سنوات من تاريخ اكتمال الطرح.
ومع عدم الاخلال بهذه المده، يجب عليه في حال وجود دعوي فضاييه او مطالبه (بما في ذلك
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
اي دعوي قايمه او مهدد ايقامتها) او اي اجراءات تحقيق قايمه تتعلق بذلك المستندات،
الاحتفاظ بها لحين انتهاه تلك الدعوي القضاييه او المطالبه او اجراءات التحقيق القايمه.
(د) اذا كان للمصدر اوراق ماليه مدرجه في السوق:
(١) لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (٥) و (١٣) و (١٦) و (١٧) و (١٨)
(٢) و (٢٥) من الفقره (ا) والفرات الفرعيه (٣) و (٤) من الفقره (ب) من
هذه الماده عند تقدم طلب زياده راس المال للاستحواد علي شركه او شراء اصل.
(٢) لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (٥) و (١٧) و (١٧) و (١٨) من الفقره (ب) من
(٢) و (٢٤) و (٢٥) من الفقره (ا) والفرت الفرعيه (٣) و (٤) من الفقره (ب) من
هذه الماده عند تقديم طلب زياده راس المال من خلال تحويل ديون.
(١٨) ٤ لاتطبق احكام الفقرات الفرعيه (٥) و (١٦) و (١٧) و (١٧) و (١٨)
(٢٤) من الفقره (ا) والفقره الفرعيه (٤) من الفقره (ب) من هذه الماده عند تقديم طلب
زياده راس المال من خلال اصدار اسهم حقوق اولويه.
(١٨) لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (٥) و (١٦) و (١٥) و (١٦) و (١٧) و (١٨)
و(٢٤) من الفقره (١) والفقربين الفريعين (٤) ومن الفقره (ب) من هذه الماده
عند تقدمي طلب زياده راس المال من خلال اصدار اسهم مع وقف العمل بحق الاولويه.
(٥) لا تنطبق احكام هذه الماده علي اصدار الرسمله.
الماده السابعه والعشرون: نشره الاصدار
يجب ان تتضمن نشره الاصدار جميع المعلومات الضروريه لتمكين المستثمر من تقويم نشاط
المصدر واصوله وخصوصه ووضعه المالي وادارته وفرصه المتوقعه وارباحه وخسايره، وان
تتضمن معلومات عن عدد الاوراق الماليه وسعرها واي التزامات وحقوق وصلاحيات ومزايا
مرتبطه بها.
ب) يحدد الملق (١٢) من هذه القواعد الحد الادني للمعلومات التي يجب ان تتضمنها نشره
اصدار الاسهم.
ج) يحدد الملق (١٣) من هذه القواعد الحد الادني للمعلومات التي يجب ان تتضمنها نشره
اصدار اسهم حقوق اولويه، ويحدد الملق رقم (١٣) من هذه القواعد الحد الادني
للمعلومات التي يجب ان تتضمنها نشره اصدار اسهم مع وقف العمل بحق الاولويه.
د) يجب ان تكون مسوده نشره الاصدار التي تقدم الي الهييه معده باللغه العربيه.
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
( ه) يجب الاشاره في هامش مسوده نشره الاصدار التي تقدم الي الهييه الي الفقرات ذات العلاقه
المنصوص عليها في هذه القواعد، مع ايضاح اي تغير عن مسودات سابقه، ويجب ان تتضمن
كل مسوده نشره الاصدار في الصفحه الاولي رقم المسوده وتاريخ التقدميم.
الماده الثامنه والعشرون: الاصدارات التي لا تحتاج الي نشره اصدار
(٤) لا يشترط تقدمي نشره اصدار لاصدار اوراق ماليه اضافه من مصدر لديه اوراق ماليه
مدرجه، اذا كانت مصنفه ضمن احدي الفيات الاتيه:
(١) الاوراق الماليه التي تؤدي الي زياده لا تتجاوز ١٠١ من فيه اوراق ماليه سبق ادراجها.
ولا غراض تحديد هذه النسبه، فان سلسله الاصدارات التي تتم خلال (١٢) شهرا تعد
اصدارا واحدا، وسلسله الصفقات التي تراها الهييه صفقه واحده تعد اصدارا واحدا.
(٢) الاسهم الناتجه عن اصدار رسمله.
(٣) برامج اسهم موظفي المصدر.
(٤) الاسهم الناتجه عن تحويل ادوات دين قابله للتحويل الي اسهم من فيه سبق ادراجها.
(٥) الاسهم الناتجه عن زياده راس المال من خلال تحويل الدين علي ان يعد بشانها تعميم
مساهمين وفقا لاحكام الماده التاسعه والخمسين من هذه القواعد.
(٦) الاسهم الناتجه عن زياده راس المال بغرض الاستحواد علي شركه او شراء اصل علي
ان يعد بشانها تعميم مساهمين وفقا لاحكام الماده الستين من هذه القواعد.
٧) تقصيم اسم سبق اصدارها.
ب) باستثناء تقصيم الاسهم التي سبق اصدارها، يجب علي المصدر تقديم طلب تسجيل الاوراق
الماليه وطرحها الي الهييه في الحالات المشار اليها في الفقره (ا) من هذه الماده وفقا لمتطلبات
هذه القواعد وما تحدده الهييه، ولا يجوز طرح الاوراق الماليه بموجب هذه الماده قبل اعتماد
الهييه لذلك الطلب.
ج) يجب علي المصدر الاقصاح عن اي اصدار يتم بموجب هذه الماده بحسب ما تحدده الهييه.
الماده التاسعه والعشرون: نشره الاصدار التكميله وتعميم الساهمين التكمي
يجب تقدمي نشره اصدار تكميليه او تعميم ساهمين تكميلي (حسبما ينطبق) الي الهييه
اذا علم المصدر في اي وقت بعد تاريخ نشر نشره الاصدار او تعميم المساهمين وقبل اكتمال
الطرح (يغ حاله نشره الاصدار) او قبل انعقاد الجمعيه العامه غير العاديه (يغ حال تعميم
المساهمين) باي من الاتي:
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
(1) وجود تغيير مهم في امور جوهريه وارده في نشره الاصدار او تعميم المساهمين (حسبما
. ( ينطبق)
(٢) ظهور اي مسايل مهمه كان يجب تضمينها في نشره الاصدار او تعميم المساهمين
.(حسبما ينطبق)
ب) يجب ان تënضمن نشره الاصدار التكميليه او تعميم المساهمين التكميلي الاتي (حسبما
: ( ينطبق)
(1) تفاصيل ما طرا من تغيير او مسايل اضافيه بحسب الفقره (ا) من هذه الماده.
(٢) اقرار بالصيغه المحدده في الفقره (١٠) من القسم (١) من الملحق (١) من هذه القواعد،
(٢) اقرار بالصيغه المحدده في الفقره (١) من الملق (١) من الملق (١) من هذه القواعد،
القسم (١) من الملحق رقم (١٣) من هذه القواعد، او الفقره (١١) من القسم (١) من
الملحق (١٩) من هذه القواعد، او الفقره (١١) من الملحق (١١) من الملحق (٢٠) من هذه
القواعد (حسبما ينطبق).
(٣) اقرار من اعضاء مجلس اداره المصدر بعدم وجود تغيير مهم في امور جوهريه او مسايل
اضافه مهمه غير التي اصح عنها في نشره الاصدار التكميليه او تعميم المساهمين
التكمي.
(٤) اقرار من اعضاء مجلس اداره المصدر بان نشره الاصدار التكميليه او تعميم المساهمين
التكميي قدم الي الهييه.
ج) عند تقدم نشره اصدار تكميليه او تعميم ساهمين تكميلي الي الهييه بموجب هذه الماده،
يجب ان تكون كل صفحه منها موقعه من قبل ممثل المصد المفرض اليهم التوقيع.
د) عند تقدمي نشره اصدار تكميليه الي الهييه بموجب هذه الماده، يحق للمستثمر الذي اكتتب
ي اوراق ماليه قبل نشر نشره الاصدار التكميليه ان يلغي او يعدل اكتتابه في تلك الاوراق
الماليه قبل انتهاه فتره الطرح.
ه) عند تقدمي نشره اصدار تكميليه او تعميم ساهمين تكميلي الي الهييه بموجب هذه الماده،
يجب ان تكون المعلومات الوارده فيها كامله ومستوفيه للمتطلبات المنصوص عليها في
النظام ولوايحه التنفيذيه وقواعد السوق. واذا رات الهييه بناء علي المعلومات الوارده في نشره
الاصدار التكمييه او تعميم المساهمين التكميلي ان الطرح المQTرح قد لا يكون في
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
مصلحه المستثمرين، او يمكن ان ينتج عنه اخلال بالنظام او لوايحه التنفيذيه او قواعد
السوق، فيجوز لها ان تطلب من المصدر ان يوقف الطرح.
( لا يجوز نشر شركه الاصدار التكميله او تعميم المساهمين التكميلي واطلاع الجمهور علي
تلك النشره او التعميم دون الحصول علي موافقه الهينه.
الماده الثالثون: صلاحيات الهينه تجاه طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها
(١) يشترط لموافقه الهينه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها الاتي:
(1) تلقي الهينه اشعارا من السوق يؤكد صدور موافقه السوق المشروطه علي طلب الادراج
المقدم بموجب قواعد الادراج.
(٢) عدم سحب السوق موافقتها المشروطه المشار اليها في الفقره الفرعيه (1) من هذه الفقره.
(٣) اقتاع الهينه بان المعلومات الوارده في نشره الاصدار او تعميم المساهمين (حسبما ينطبق)
كامله ومستوفيه للشروط المنصوص عليها في النظام ولوايحه التNFINيه.
ب) تراجع الهينه الطلب خلال (٤٥) يوما من تاريخ تسلم جميع المعلومات والاستعداد المطلوبه
بموجب هذه القواعد. ولا يشترط لابدء المده تسلم الهينه للاشعار المشار اليها به الفقره الفرعيه
(1) من الفقره (ا) من هذه الماده، علي ان ت تسلمه قبل (10) ايام علي الاقل من تاريخ انتهاه
مده مراجعه الطلب، والا جاز للهينه تمديد مده المراجعه لفتره لا تزيد عن (10) ايام من
تاريخ تسلمها لذلك الاشعار.
ج) اذا رات الهييه بعد مراجعه الطلب ان طرح الاوراق الماليه المقترح قد لا يكون في مصلحه
المستثمرين، او يمكن ان ينتج عنه اخلال بالنظام او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق،
فيجوز لها اتحاذ اي من الاتي:
(1) ان تجري اي استقصاءات تراها مناسبه.
(٢) ان تطلب من المصدر او من يمثله الحضور امام الهييه للاجابه عن اسيله الهييه وشرح
المسايل التي تري الهييه ان لها علاقه بالطلب.
(٣) ان تطلب من مقدم الطلب او اي طرف اخري تقديم معلومات اضافيه او تاكيد صحه
المعلومات المقدمه بالطريقه التي تحددها الهييه.
(٤) ان تؤجل اتخاذ اي قرار حسبما تراه ضروريا وبشكل معقول لاجراء مزيد من الدراسه
او التحقق.
γγ
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
د) اذا قدرت الهييه بعد اتخاذ الاجراءات المنصوص عليها في الفقره (ج) من هذه الماده ان الطرح
محل الطلب ما زال يغ غير مصلحه المستثمرين، او يمكن ان ينتج عنه اخلال بالنظام او
لواجته التنفيذيه او قواعد السوق، فللهييه ان تصدر "تليلغا" للمصدر بعدم اعتماد طلبه، او
ان تنشر "اخطارا" يحيظر طرح او بيع او نقل ملكيه الاوراق الماليه التي يشملها الطلب.
ه) تعد موافقه الهييه علي طب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها بمنزله الموفقه علي نشره
الاصدار او تعميم المساهمين، حسبما ينطبق.
و لا يجوز نشر نشره الاصدار او تعميم المساهمين واطلاق الجمهور علي تلك النشره او التعميم
دون موافقه الهييه علي تسبحيل الاوراق الماليه وطرحها.
(ز) يسمح للمصدر ومستثماره المالي- قبل الحصول علي موافقه الهييه علي طلب تسجيل الاوراق
الماليه وطرحها - بعرض معلومات عن المصدر وقوايمه الماليه علي مجموعه من المستثمرين
المحتملين; وذلك بغرض معرفه مدي رغبه المستثمرين المحتملين في المشاركه في الاكتتاب
ي اسم المصد في حال طرحها علي ان لا يترتب علي ذلك اخذ تعهد ملزم بالاكتتاب.
( يسمح للمصدر ومستثماره المالي- قبل الحصول علي موافقه الهييه علي تسبح الاوراق
الماليه وطرحها- بعرض معلومات عن المسدر وقوانمه الماليه علي مجموعه محدده من
مؤسسات السوق الماليه المرخص لها يغ ممارسه نشاط تقديم المشوره بغرض اصدار ابحاث
وتقارير ماليه حول المصدر، مع مراعاه عدم نشر تلك الابحاث والتقارير قبل الحصول علي
موافقه الهييه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها.
الماده الحاديه والثلاثون: نشر نشره الاصدار وتعميم الساهمين والاشعارات الرسميه
يجب علي المصدر نشر نشره الاصدار والتاكد من ااتاحتها للجمهور خلال فتره لا تقل عن
(١٤) يوما قبل بدايه الطرح.
ب) استثناء من الفقره (ا) من هذه الماده، يجب علي المصدر نشر نشره الاصدار والتاكد من
ااتحها للجمهور خلال فتره لا تقل عن (١٤) يوما قبل موعد انعقاد الجمعيه العامه اذا كانت
الشركه تتعلق باصدار اسهم حقوق اولويه او اصدار اسهم مع وقف العمل بحق الاولويه.
ج) اذا كان يجب علي المصدر نشر تعميم مساهمين وفقا لاحكام هذه القواعد، فيجب عليه
ااتحته للجمهور خلال فتره لا تقل عن (١٤) يوما قبل موعد انعقاد الجمعيه العامه ذات
العلاقه.
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
د) يجب ان تكتون نشره الاصدار او تعميم المساهمين او نشره الاصدار التكميله او تعميم
المساهمين التكميلي (حيثما ينطبق) متاحه للجمهور في المواقع الالكترونيه للمصدر والهينه
والسوق والمستشار المالي.
ه) في حال نشر المضدر اعلانا في جريده محليه بعد نشر نشره الاصدار او تعميم المساهمين،
يجب ان يënضمن الاعلان- حدا ادني - الاتي (حيثما ينطبق):
(1) اسم المصدر ورقم سجله التجاري.
(٢) الاوراق الماليه وقيمتها ونوعها وفثتها التي يشملها طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها.
(٣) العناوين والاماكن التي يمكن الجمهور الحصول فيها علي نشره الاصدار او تعميم
المساهمين.
(٤) تاريخ نشر نشره الاصدار او تعميم المساهمين.
(٥) بيان بان الاعلان هو للعلم فقط ولا يشكل دعوه او طرحا لامتلاك الاوراق الماليه او
شرايها او الاكتتاب فيها.
(٦) اسم مدير الالكتتاب ومتعهد التغطيه (ان وجد) والاستشار المالي والاستثمار القانوني
والجهات المستلمه.
(٧) بيان باجمالي قيمه الاوراق الماليه التي يمكن اصدارها بموجب برنامج اصدار (ان
. (وجد)
(٨) اخلاء مسؤوليه بالصيغه الاتيه: "لا تتحمل هييه السوق الماليه وشركه تداول السعوديه
اي مسؤوليه عن محتويات هذا الاعلان، ولا تعطيان اي تاكيدات تتعلق بدقته او
-acctmاله، وتخليان نفسيهما صراحه من اي مسؤوليه مهما كانت عن اي خساره تنتج
عما ورد في هذا الاعلان او عن الاعتماد علي اي جزء منه.
الماده الثانييه والثلاثون: نشر المعلومات
( ) للهييه ان تطلب من المصدر نشر معلومات اضافيه او فرض التزامات اضافيه مستمره عليه
اذا رات ذلك مناسبا. وتبلغ الهييه المصدر بما تتيي اتخاذه في هذا الشان، ونتيچ له تقديم
وجهه نظره قبل فرض تلك المتطلبات او الالتزامات.
ب) مع مراعاه احكام الفقره (ج) من هذه الماده، لا يجوز تزويد الغير بمعلومات مطلوب نشرها
بموجب هذه القواعد الا بعد تقديمها الي الهييه ونشرها.
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
ج) يجوز للمصدر الاقصاح لاي من الاشخاص الاتي بيانهم عن المعلومات المطلوب نشرها بموجب
هذه القواعد قبل تقديمها الي الهييه ونشرها:
1) مستشارو المصدر بالحد الذي يمكنهم من تقديم المشوره فيما يتعلق بهذه القواعد.
2) وكيل المصدر الذي يتعاقد معه للتصريح بالعلومات.
(٢) اشخاص يتفاوض المصدر معهم لتنفيذ صفقه او للحصول علي تمويل، بما يذ ذلك
متعهدو التغطيه المحتملون او المقرضون.
د) يجب علي المصدر ابلاغ الاشخاص السابق ذكرهم كتابيا بسريه المعلومات وان عليهم عدم
التعامل في الاوراق الماليه للمصدر او اي اوراق ماليه اخري ذات علاقه قبل توافر تلك
المعلومات للجمهور.
ه) اذا راي المصدر ان الافصاح عن مساله يجب الافصاح عنها بموجب هذه القواعد يمكن ان
يؤدي الي الحاق ضر غير مسوع به وانه من غير المرجح ان يؤدي عدم الاقصاح عن تلك
المساله الي تحليل المستثمرين فيما يتعلق بالحقايق والظروف التي يكون العلم بها ضروريا
لتقويم الاوراق الماليه ذات العلاقه، فانه يجوز للمصدر ان يتقدم بطلب اعفايه من ذلك.
ويجب في هذه الحاله ان يقدم الي الهييه بسريه تامه بيانا بال معلومات المطلوبه والاسباب التي
تدعوه الي عدم الاقصاح عن تلك المعلومات في ذلك الوقت. وللهييه الموافقه علي طلب الاعفاء
او رفضه، علي انه اذا وافقت الهييه علي الطلب، فيجوز لها في وقت ان تلزم المصدر
باعلان اي معلومات تتعلق بالاعفاء ذي العلاقه.
الماده الثالثه والثلاثون: الطلبات المتعلقه ببرامج اسهو الموظفين
اذا تضمن طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها توزيع اسهم لفه لم يسبق ادراجها علي
الموظفين من خلال برنامج مخصص لذلك، فيجب استيفاء المطلبات الاتيه:
(1) ان يكون الافتتاب في تلك الاسهم مقتصرا علي اعضاء مجلس اداره وموظفي المصدر
والشركات التابعه له.
(٢) ان يتاكد المصدر من ان اجمالي عدد الاسهم التي سصدر بناء علي البرنامج لن يتجاز
يق ايت وقت من الاوقات ٥١٤ من راس المدفوع للصدر.
الماده الربعه والثلاثون: الطلبات المعلقه
للهينه بناء علي تقديرها المحض الغاء طلب تسجيل اوراق ماليه وطرحها متي ما رات ان ذلك
الطلب قد ظل معلقا. ويترتب علي الغاء الطلب في هذه الحاله ان يقدم المصدر طلبا جديدا وفقا
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
للاجراءات المنصوص عليها في هذه القواعد اذا رغب في تسجيل وطرح الاوراق الماليه محل الطلب
الملغي.
الفصل الثالث: شروط ومتطلبات الطرح العام لادوات الدين
الماده الخامسه والثلاثون: النطاق وال تطبيق
( i) تنطبق احكام هذا الفصل علي طرح ادوات الدين طرحا عاما، وتسجيل ادوات الدين
المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق.
ب) يجب علي المصدر الذي يرغب بتسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاص لغرض الادراج
المباشر في السوق استيفاء متطلبات هذا الفصل، ويجب عليه التاكد من انه لا توجد اي
قيود تمنع من تسجيلها وادراجها ادراجا مباشرا في السوق.
الماده السادسه والثلاثون: تعيين المستشارين
(ا) اذا قدم المصدر طلبا لتسجيل ادوات الدين وطرحها وكان يتطلب اعداد نشره اصدار،
فيجب عليه تعيين مستشار مالي ومستشار قانوني. ولا يشترط تعين مستشار قانوني اذا قدم
المصدر طلبا لتسجيل ادوات دين مطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق
وكان للمصدر اوراق ماليه مدرجه في السوق.
ب) يجب علي المصدر المدرجه ادوات الدين الصادره عنه تعين مستشار مالي ومستشار قانوني
عند التقدم بطلب لالغاء ادراجها اختياريا وفقا لاحكام قواعد الادراج.
ج) للهينه في جميع الاوقات ان تطلب من المصدر تعين مستشار قانوني او مستشار مالي او
كليهما او غيرهما من المستشارين لتقدم المشوره الي المصدر حول تطبيق احكام النظام
او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق او نظام الشركات او لوايحه التنفيذيه.
د) يجب علي المستشار القانوني (ان وجد) والمستشار المالي مراعاه ما تقتضيه اصول المهنه
ومباديها عند تقديمهما للمشوره الي المصدر بشان طلب تسجيل اوراقه الماليه وطرحها او
تطبيق هذه القواعد، او النظام، او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق.
(٥) يجب علي ممثل حاملي ادوات الدين ان يمارس اعماله بعنايه ومهنيه وحرص وبما يراعي
مصالح حاملي ادوات الدين وحقوقهم، ومراعاه ما تقتضيه اصول المهنه ومباديها عند القيام
ب دوره.
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
الماده السابعه والثلاثون: المتطلبات الواجب توافرها في المستشار المالي والاتزاماته
يجب ان يكون المستشار المالي للمصدر مرخصا له من الهييه في ممارسه اعمال الترتيب
وكذلك في ممارسه اي اعمال اوراق ماليه اخري تكون ذات صله بالخدمات التي اتفق مع
المصدر علي تقديمها.
ب) عند تقديم المصدر طلبا الي الهييه لتسجيل ادوات الدين وطرحها، يجب علي المستشار المالي
الالتزام بالاتي:
(١) ان يكون جهه الاتصال الرييسيه مع الهييه في شان طلب تسجيل ادوات الدين وطرحها.
(٢) التاكد بنفسه - بعد بذل العنايه المهنيه اللازمه، والاستفسار من المصدر ومستشارييه،
وبعد القيام بالدراسه الواجبه واجراء التحريات اللازمه عن طريق المصدر ومستشارييه-
من ان المصدر استوفي جميع الشروط المطلوبه لتسجيل ادوات الدين وطرحها وقبول
ادراجها، وجميع المتطلبات الاخري ذات العلاقه وجميع المسايل الاخري التي تطلبها
الهييه.
(٣) تقديم اي معلومات او ايضاحات الي الهييه بالصيغه المطلوبه وخلال المهله الزمنيه التي
تحددها; لغرض التحقق من التزام المستشار المالي والصد بالنظام ولوايحه الت夜晚يه
وقواعد السوق.
(٤) التاكد من تقدم جميع الخدمات ذات العلاقه التي تفتضيها قواعد طرح الاوراق الماليه
والالتزامات المستمره، بالعاليه والخبره المطلوبه، والتاكد - بناء علي راي معقول يستند
الي تحريات كافيه وخبره مهنيه - من ان المصدر قد استوفي جميع المتطلبات ذات
العلاقه بتسجيل وطرح ادوات الدين، بما في ذلك الاحكام المتعلقه بنشره الاصدار.
(٥) التاكد من اتخاذ الخطوات المعقوله للتحقق من ان اعضاء مجلس اداره المصدر يفهمون
- طبيعه ومدي مسؤولياتهم وفقا للنظام ولوايحه التفيذيه وقواعد السوق، والتاكد
بناء علي راي معقول يستند الي تحريات كافيه وخبره مهنيه - من ان اعضاء مجلس
اداره المصدر قد وضعوا اجراءات وضوابط ونظام كافيه تمكن المصدر من استيفاء
متطلبات النظام ولوايحه التفيذيه وقواعد السوق.
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
(٦ التاكد - بناء علي راي معقول يستند الي تحريات كافيه وخبره مهنيه - من انه قد
اfصح للهينه عن جميع المسايل المعلومه له التي يجب علي الهينه ان تاخذها بعين الاعتبار
عند دراستها لطلب تسجيل وطرح ادوات الدين.
(٧ التاكد من حصول المصدر علي خطابات موافقه من جميع مستشاريه علي استخدام
اسامتهم وشعاراتهم وافاداتهم في نشره الاصدار.
ج) في حال
…(328,377 more chars)