tree · classes · sources · search · improve
root / commercial / market_regulation / mergers_acquisitions

لائحة الاندماج والاستحواذ

uqn_gov_sa · regulation · processed · 130 chunks

date_gregorian=2023-04-14 date_hijri=1444-09-23 document_type=regulation entity=document_number:م/132 entity=document_number:م/30 entity=document_number:م/132 entity=legal_basis:royal_decree:30 entity=format:text/html entity=legal_basis:royal_decree:132 entity=document_number:م/30 entity=document_number:م/30 language=ar taxonomy_l1=commercial taxonomy_l2=market_regulation taxonomy_l3=mergers_acquisitions validity_confidence=0.0
الصادره عن مجلس هييه السوق الماليه بموجب القرار رقم 1-50-2007 وتاريخ 21 /9/ 1428ه الموافق 3 /10/ 2007م بناء علي نظام السوق الماليه، الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/30 وتاريخ 2 /6/ 1424ه، المعدله بقرار مجلس هييه السوق الماليه رقم 8-5-2023 وتاريخ 25 /6/ 1444ه الموافق 18 /1/ 2023م، بناء علي نظام السوق الماليه، الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/30 وتاريخ 2 /6/ 1424ه، ونظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/132 وتاريخ 1 /12/ 1443ه.

الاحكام العامه

ا) يقصد ب "النظام" اينما ورد في هذه اللايحه نظام السوق الماليه، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/30) وتاريخ 2 /6/ 1424ه، ويقصد ب "نظام الشركات" اينما ورد في هذه اللايحه نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 1 /12/ 1443ه.

ب) يقصد بالكلمات والعبارات الوارده في هذه اللايحه المعاني الموضحه لها في النظام وفي قايمه المصطلحات المستخدمه في لوايح هييه السوق الماليه وقواعدها، ما لم يقض سياق النص بخلاف ذلك.

ا) تهدف هذه اللايحه الي تنظيم الاتي:

1) عمليات الاستحواذ بموجب صلاحيات الهييه المنصوص عليها في النظام.

2) عمليات الاندماج بموجب صلاحيات الهييه المنصوص عليها في نظام الشركات.

ب) تسري احكام هذه اللايحه علي:

1) اي بيع او شراء لاسهم تتمتع بحقوق التصويت في الشركات المدرجه في السوق وينتج عنها تملك او سيطره شخص، منفردا او مجتمعا مع من يتصرف بالاتفاق معه، علي 10% او اكثر من اسهم الشركه المعروض عليها ذات العلاقه.

2) اي عرض لشراء اسهم تحمل حق تصويت في الشركات المدرجه في السوق اذا كانت كميه الاسهم التي يرغب العارض في تملكها ستزيد نسبه ملكيته منفردا او مجتمعا مع من يتصرف بالاتفاق معه، او الاسهم التي تحت تصرفهم، الي 10% او اكثر من اسهم الشركه المعروض عليها ذات العلاقه، ومن ذات فيه الاسهم.

ج) تطبق احكام هذه اللايحه علي الاتي بيانهم:

1) المشاركين في السوق، ويشمل ذلك مصدري الاوراق الماليه، والمساهمين، والاشخاص المرخص لهم، واي شخص شارك او قدم استشاره بشكل مباشر او غير مباشر في اي صفقه تخضع لهذه اللايحه.

2) اعضاء مجالس اداره الشركات الخاضعه لهذه اللايحه.

3) اي شخص يسعي (او يزيد تملكه) لغرض الاستحواذ الفعلي علي اي شركه خاضعه لهذه اللايحه.

د) لا تخل هذه اللايحه بما ورد في النظام ولوايحه التنفيذيه من احكام.

ه) اي اشاره الي مصطلح "شخص" او "اشخاص" في هذه اللايحه ينطبق علي صندوق الاستثمار الخاص او صناديق الاستثمار الخاصه.

ا) باستثناء صفقات الشراء والبيع الخاصه، يجب علي العارض، والشركه المعروض عليها، تعيين مستشاريهم الماليين علي ان يكونوا مستقلين ومرخصا لهم من قبل الهييه، وكذلك مستشاريهم القانونيين علي ان يكونوا مستقلين ومرخصا لهم في ممارسه مهنه المحاماه في المملكه. ويجب ان يكون المستشارون الماليون للعارض او الشركه المعروض عليها ضابط الاتصال للتنسيق مع الهييه نيابه عن كل منهم فيما يتعلق بالاستحواذ المحتمل او الاندماج المحتمل.

ب) يجب علي الاطراف المعنيه في الاستحواذ او الاندماج بذل العنايه بحيث لا تكون البيانات معده علي نحو قد يؤدي الي تضليل المساهمين او السوق.

ج) في حاله العرض، يجب علي العارض معامله جميع مساهمي الشركه المعروض عليها من ذات النوع او الفيه بالتساوي.

د) يجب ان يكون اي مستند او اعلان ذي صله بالعرض او العرض المحتمل يقدم من قبل العارض او مجلس اداره الشركه المعروض عليها او اي من مستشاريهم المعنيين للمساهمين صحيحا وعادلا وغير مضلل.

ه) لا يجوز للعارض او للشركه المعروض عليها او اي من مستشاريهما، خلال فتره العرض او اثناء دراسته، تقديم معلومات الي بعض المساهمين دون اتاحتها لجميع المساهمين الاخرين. ولا ينطبق هذا المبدا في اي من الحالتين الاتيتين:

1) تقديم المعلومات بشكل سري من قبل الشركه المعروض عليها الي عارض محتمل حسن النيه او العكس في سياق العرض.

2) تقديم المعلومات بشكل سري من قبل المساهم البايع او الشركه المعروض عليها الي العارض في سياق صفقه بيع وشراء خاصه.

و) لا يجوز للعارض الاعلان عن العرض الا بعد اتخاذ التدابير اللازمه وفقا لاحكام هذه اللايحه والتاكد من قدرته وعزمه علي الاستمرار في تنفيذ العرض، وتقع مسؤوليه تقديم المشوره الي العارض واتخاذ جميع الخطوات اللازمه بهذا الشان علي مستشاره المالي.

ز) في حاله الاندماج او الاستحواذ عن طريق عرض مبادله اوراق ماليه متعلقه باوراق ماليه سيتم ادراجها في السوق، يجب علي العارض الالتزام بالاحكام ذات العلاقه الوارده في النظام ولوايحه التنفيذيه.

ح) في حاله العرض، يجب علي العارض ومجلس اداره الشركه المعروض عليها تزويد مساهمي الشركه المعروض عليها بالمعلومات والتوصيات الكافيه؛ لتمكينهم من التوصل الي قرار سليم بشان قبول او رفض العرض، واتاحه الوقت الكافي لهم لاتخاذ ذلك القرار، وعدم حجب اي معلومات ذات صله عنهم.

ط) يجب علي جميع الاشخاص المطلعين علي معلومات سريه، وبخاصه تلك التي تؤثر في سعر الورقه الماليه، تتعلق بالاستحواذ او اي صفقه محتمله من هذا النوع، ان يعاملوا هذه المعلومات بسريه ولا يجوز تقديمها الي شخص اخر الا اذا كان ذلك ضروريا، وكان ذلك الشخص يعلم بضروره الالتزام بالسريه. ويجب علي جميع هؤلاء الاشخاص ان يتصرفوا بشكل يحد من فرص حدوث تسرب المعلومات السريه او المعلومات التي تؤثر في سعر الورقه الماليه.

ي) في حال توافر قناعه لدي مجلس اداره الشركه المعروض عليها بان عرضا حسن النيه علي وشك ان يقدم الي الشركه، فلا يجوز لمجلس الاداره اتخاذ اي اجراء يتعلق بالشركه –من شانه ان يؤدي الي عدم قبول العرض او حرمان المساهمين من فرصه اتخاذ قرار بشانه– الا بعد الحصول علي موافقه المساهمين في الجمعيه العامه للشركه.

ك) عند وجود اطراف ذوي علاقه في الاستحواذ الذي تنطبق عليه احكام هذه اللايحه، يجب الافصاح للمساهمين المعنيين بشكل كامل عن مصالح تلك الاطراف في الصفقه قبل اتمامها، ويجب ان تكون بشروط مساويه للشروط المطبقه علي اي صفقه اشترك فيها اشخاص اخرون في ظروف مماثله.

ل) يجب علي مجلس اداره الشركه المعروض عليها التصرف دايما وفقا لمصلحه المساهمين.

م) يجب علي اعضاء مجلس اداره الشركه المعروض عليها عند تقديمهم توصيات الي مساهميهم التصرف بصفتهم اعضاء مجلس اداره، دون اي اعتبار لحجم ما يملكونه شخصيا او عن طريق اقربايهم من اسهم، او ما يملكه المساهمون الذين يمثلونهم في المجلس او لاي علاقه شخصيه بالعارض او الشركه المعروض عليها (حسبما ينطبق). وفي جميع الاحوال، يجب عليهم تقديم تلك التوصيات وفقا للماده الثامنه عشره من هذه اللايحه. كذلك يجب عليهم مراعاه مصالح جميع المساهمين اضافه الي مراعاه مصالح الموظفين والداينين التي يجب اخذها في الاعتبار عند تقديمهم تلك التوصيات. ويجب علي اعضاء مجلس اداره الشركه المعروض عليها بذل الحرص اللازم قبل الدخول في اي التزام مع العارض، او مع اي جهه اخري، من شانه تقييد حريتهم في تقديم التوصيه الي مساهميهم مستقبلا.

ن) لا يحق للمساهم الذي يملك اسهما في العارض (او الشركه الدامجه) والشركه المعروض عليها (او الشركه المندمجه) التصويت في الجمعيه العامه للمساهمين علي قرارات تتعلق بعروض تنطبق عليها هذه اللايحه الا في احدي الشركتين.

س) لا يجوز لاي عضو مجلس اداره -في اجتماع للمجلس او اي من اللجان او في الجمعيه العامه- التصويت علي قرار يتعلق بعرض تنطبق عليه احكام هذه اللايحه، او باي مساله ذات صله، تنطوي علي تعارض مصالح لذلك العضو او اي قريب له. وتنشا حاله تعارض المصالح في اي من الحالات الاتيه:

1) عند وجود مصلحه لعضو مجلس الاداره -بشكل مباشر او غير مباشر- تتعلق بالعرض او العرض المحتمل.

2) ان يكون مساهما في العارض وفي الوقت نفسه عضوا في مجلس اداره الشركه المعروض عليها او العكس.

3) ان يكون عضوا في مجلس اداره العارض وفي الوقت نفسه عضو مجلس اداره او مديرا في الشركه المعروض عليها او العكس.

ع) لاغراض تطبيق احكام هذه اللايحه، تعد مصلحه اي قريب لعضو مجلس الاداره او تابع له، مصلحه للعضو نفسه.

ف) يجب علي الشخص الذي يعتزم الدخول في عمليه استحواذ ينشا بموجبها التزام بتقديم عرض الي جميع المساهمين التاكد -قبل اتمام العمليه- من قدرته علي تنفيذ العرض والاستمرار فيه وذلك قبل قيامه بالاستحواذ.

ص) لا يجوز خلق سوق غير حقيقيه تتذبذب فيها اسعار الاوراق الماليه للشركه المعروض عليها (او الشركه المندمجه)، او الشركه العارضه (او الشركه الدامجه) او اي شركه لها علاقه بالاستحواذ او الاندماج، او اي شركه اخري ذات علاقه بالعرض علي نحو يكون فيه ارتفاع او انخفاض في اسعار الاوراق الماليه ذات العلاقه وهميا ويخل بالوظيفه الطبيعيه للسوق.

ق) يجب ان لا تتاثر اعمال الشركه المعروض عليها اكثر من المده المعقوله نتيجه للاستحواذ او الاندماج.

ا) يجب ان يكون اي اعلان او تصريح يتعلق بعرض او صفقه بيع وشراء خاصه مطلوب وفقا لهذه اللايحه، كاملا وواضحا وصحيحا وغير مضلل، وان يكون متوافقا مع التعليمات الخاصه بالاعلانات التي تصدرها الهييه واحكام هذه اللايحه.

ب) يجوز لاطراف العرض او صفقات البيع والشراء الخاصه –من غير شركات المساهمه المدرجه– المطلوب منهم الاعلان بموجب هذه اللايحه، وليسوا اعضاء في السوق، القيام بذلك من خلال الموقع الالكتروني للسوق او من خلال الموقع الالكتروني لمزود خدمات المعلومات التنظيمي.

ا) الابلاغ

في حال انطباق احكام نظام المنافسه، وتعديلاته ولايحته التنظيميه والتعليمات المتعلقه به، علي عرض او صفقه بيع وشراء خاصه، او في حال وجود متطلب للحصول علي موافقه اي جهه اخري محليه او اجنبيه او عدم ممانعه منها، يجب علي العارض ان يوضح ذلك في الاعلان عن العرض، ويجب علي كل من العارض والشركه المعروض عليها ابلاغ الهييه العامه للمنافسه وفقا لاحكام نظام المنافسه.

ب) ايقاف الصفقه

في حال انطباق احكام نظام المنافسه، وتعديلاته ولايحته التنظيميه والتعليمات المتعلقه به، علي عرض او صفقه بيع وشراء خاصه، فان الصفقه ستوقف اذا ابلغت الهييه العامه للمنافسه العارض او الشركه المعروض عليها كتابيا او باي وسيله ابلاغ رسميه اخري باعتراضه علي الصفقه.

ج) انتهاء فتره العرض

1) عند ابلاغ العارض او الشركه المعروض عليها باعتراض الهييه العامه للمنافسه علي اي عرض او عرض محتمل، تعد فتره العرض منتهيه، ويجب الاعلان عن اي عرض جديد خلال (21) يوما من تاريخ موافقه الهييه العامه للمنافسه علي الصفقه بموجب احكام نظام المنافسه. وفي جميع الاحوال، تعد فتره عرض جديده قد بدات منذ تاريخ موافقه الهييه العامه للمنافسه علي الصفقه.

2) في حال عدم الاعلان عن عرض جديد خلال (21) يوما من تاريخ موافقه الهييه العامه للمنافسه علي الصفقه بموجب احكام نظام المنافسه، فان فتره العرض الجديده تستمر حتي نهايه المده المشار اليها او اعلان العارضين ذوي العلاقه (الذين تاثروا بموافقه الهييه العامه للمنافسه علي الصفقه بموجب احكام نظام المنافسه) عدم نيتهم تقديم عرض، ايهما يسبق.

للهييه اعفاء اي شخص خاضع لهذه اللايحه من تطبيق اي من احكامها كليا او جزييا، بناء علي طلب تتلقاه منه او بمبادره منها.

الاستحواذ

ضوابط صفقات البيع والشراء الخاصه

ا) يجب ان تبقي المفاوضات او المناقشات بين المساهم البايع والعارض بخصوص صفقات البيع والشراء الخاصه محاطه بسريه تامه، وان تقتصر علي عدد محدود من الاشخاص ذوي الصله بالمساهم البايع والعارض ومستشاريهم المباشرين (ان وجدوا).

ب) يجب علي المساهم البايع والعارض، اللذين يتفاوضان ويتناقشان في شان صفقه البيع والشراء الخاصه، اتخاذ الاجراءات اللازمه للحد من تسرب المعلومات السريه او المؤثره في سعر الورقه الماليه او استخدامها بشكل غير نظامي.

ا) يجوز للاطراف المشاركه في صفقه البيع والشراء الخاصه (المساهم البايع والعارض) ابلاغ مجلس اداره الشركه المعروض عليها او مستشاريها بالصفقه المحتمله، بحسب ما يرونه مناسبا؛ من اجل تزويد العارض بمعلومات سريه او لها تاثير في سعر الورقه الماليه، شريطه عدم وجود ما يتطلب الاعلان بموجب الفقره (د) ادناه.

ب) تعد الشركه المعروض عليها علي علم بصفقه البيع والشراء الخاصه المحتمله عند اشعار مجلس ادارتها بشكل رسمي. ويجب علي مجلس اداره الشركه المعروض عليها بعد ابلاغه بصفقه البيع والشراء الخاصه المحتمله بشكل رسمي التصرف بشكل مستقل لخدمه مصالح الشركه المعروض عليها ومساهميها. ولا يعد علم اعضاء مجلس اداره الشركه المعروض عليها بصفتهم الشخصيه ابلاغا لمجلس اداره الشركه المعروض عليها ما لم يتم ابلاغ مجلس الاداره رسميا عن صفقه البيع والشراء الخاصه المحتمله.

ج) يجب علي العارض او العارض المحتمل توضيح هويه كبار مساهميه والاشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معهم عند ابلاغ مجلس اداره الشركه المعروض عليها بشكل رسمي بصفقه البيع والشراء الخاصه المحتمله.

د) يجب علي العارض اشعار الشركه المعروض عليها والهييه بشكل فوري عند تسرب معلومات سريه او معلومات لها تاثير في سعر الورقه الماليه للشركه المعروض عليها او عن صفقه بيع وشراء خاصه محتمله او تعرض الشركه المعروض عليها لاشاعات متعلقه بصفقه البيع والشراء الخاصه المحتمله، وكذلك الاعلان عن الصفقه للجمهور وفقا للماده العاشره من هذه اللايحه.

ا) يجوز للشركه المعروض عليها تزويد العارض حسن النيه بمعلومات سريه او معلومات لها تاثير في سعر الورقه الماليه، اذا تم ابلاغ الشركه المعروض عليها بشكل رسمي بصفقه البيع والشراء الخاصه المحتمله، بموجب الفقره (ب) من الماده الثامنه من هذه اللايحه؛ وذلك لمساعدته علي اجراء التحريات اللازمه عن الشركه المعروض عليها وتقييم مزايا الصفقه المحتمله، بشرط ان يتم ذلك في سريه تامه.

ب) للشركه المعروض عليها، من خلال مجلس ادارتها، سلطه تقديريه في تحديد طبيعه ونطاق المعلومات السريه او المعلومات المؤثره في سعر الورقه الماليه التي سيتم تقديمها الي العارض حسن النيه، ويجب ان ينظر في كل حاله علي حده وان يكون القرار صادرا عن مجلس اداره الشركه المعروض عليها، مع الاخذ بعين الاعتبار مصالح الشركه المعروض عليها ومساهميها. كذلك يجب علي مجلس اداره الشركه المعروض عليها اتخاذ الاجراءات اللازمه للحد من تسرب المعلومات السريه او المؤثره في سعر الورقه الماليه او استخدامها بشكل غير نظامي.

ا) يجب علي العارض والمساهم البايع الاعلان للجمهور بشكل فوري في الحالات الاتيه:

1) عند ابرام الاتفاقيات النهاييه، بما في ذلك اتفاقيه البيع والشراء الخاصه بالاسهم باستثناء الاتفاقيات المبدييه كمذكرات التفاهم، التي تتعلق بصفقه البيع والشراء الخاصه والتي تتم بين العارض والمساهم البايع.

2) قبل اخطار الشركه المعروض عليها بصفقه البيع والشراء الخاصه المحتمله بشكل رسمي وفقا للفقره (ب) من الماده الثامنه من هذه اللايحه، وتعرض الشركه المعروض عليها للشايعات والتوقعات او عند وجود حركه غير معتاده في سعر السهم منذ بدايه المفاوضات بين المساهم البايع والعارض، بنسبه 10٪ او اكثر في يوم واحد، او 20% او اكثر من ادني سعر منذ بدء المفاوضات بين العارض والمساهم البايع مع وجود اسباب معقوله تشير الي ان هذه الحركه غير المعتاده ناشيه عن الصفقه المحتمله.

ب) يجب علي كل من الشركه المعروض عليها والعارض والمساهم البايع الاعلان للجمهور بشكل فوري، بعد اشعار الشركه المعروض عليها بشكل رسمي بصفقه البيع والشراء الخاصه المحتمله وفقا للفقره (ب) من الماده الثامنه من هذه اللايحه، وتعرض الشركه المعروض عليها للشايعات والتوقعات او عند وجود حركه غير معتاده في سعر السهم منذ بدايه المفاوضات بين المساهم البايع والعارض، بنسبه 10٪ او اكثر في يوم واحد، او 20% او اكثر من ادني سعر منذ بدء المفاوضات بين المساهم البايع والعارض مع وجود اسباب معقوله تشير الي ان هذه الحركه غير المعتاده ناشيه عن الصفقه المحتمله.

ا) القيود المفروضه علي تعاملات المساهم البايع، والعارض، والاطراف الذين يتصرفون بالاتفاق مع اي منهما

لا يجوز للمساهم البايع او العارض او اي طرف يتصرف بالاتفاق مع اي منهما التعامل باي شكل في الاوراق الماليه للشركه المعروض عليها خلال الفتره بين التفاهم المبديي بين المساهم البايع والعارض بخصوص صفقه البيع والشراء الخاصه (بما في ذلك ابرام مذكرات التفاهم او اتفاقيات اخري ذات الصله)، وبين الاعلان عن اتمام الصفقه او عن وقف المناقشات والمفاوضات.

ب) الحظر علي تعاملات الاشخاص الحاصلين علي معلومات سريه تؤثر في سعر الورقه الماليه

1) لا يجوز لاي شخص يحصل علي معلومات سريه تؤثر في سعر الورقه الماليه ذات العلاقه بصفقه البيع والشراء الخاصه، التعامل باي شكل في الاوراق الماليه للشركه المعروض عليها، خلال الفتره بين التفاهم المبديي بخصوص صفقه البيع والشراء الخاصه بين المساهم البايع والعارض (بما في ذلك ابرام مذكرات التفاهم او اتفاقيات اخري ذات الصله) وبين الاعلان عن اتمام الصفقه او عن وقف المناقشات والمفاوضات.

2) لا يجوز لاي شخص يحصل علي معلومات سريه تؤثر في سعر الورقه الماليه ذات العلاقه بصفقه البيع والشراء الخاصه او صفقه بيع وشراء خاصه محتمله، تقديم اي توصيه لاي شخص اخر تتعلق بالتعامل في الاوراق الماليه ذات الصله.

3) في حال عدم اتمام الصفقه، لا يجوز للعارض الذي حصل علي معلومات سريه تؤثر في سعر الورقه الماليه ذات العلاقه بصفقه البيع والشراء الخاصه، التعامل باي شكل في الاوراق الماليه للشركه المعروض عليها مده سته اشهر من تاريخ الاعلان عن عدم اتمام الصفقه.

يجوز لكل من العارض والمساهم البايع اطراف صفقه البيع والشراء الخاصه، تعيين مستشاره المالي ومستشاره القانوني المستقلين، علي ان يكونا مسؤولين عن تقديم المشوره بخصوص متطلبات هذه اللايحه.

ا) تنطبق احكام الماده الثالثه والعشرين او الرابعه والعشرين من هذه اللايحه (حيثما ينطبق) علي العارض في صفقه البيع والشراء الخاصه التي ينتج عنها شراء او زياده اجمالي ملكيته او مصلحته في الاسهم الي حد يصبح فيه العارض او الذين يتصرفون بالاتفاق معه مالكين (او مسيطرين) علي ما نسبته 40٪ او اكثر من اسهم الشركه المعروض عليها التي تتمتع بحقوق التصويت.

ب) ينطبق الحكم الوارد في الفقره (ا) من هذه الماده ايضا علي اي مستفيد ينوب عن المساهم البايع او العارض ويتصرف في اطار صفقه البيع والشراء الخاصه. ويعامل الشخص علي انه المالك المستفيد من اسهم الشركه المعروض عليها اذا كانت لديه الملكيه النهاييه لهذه الاسهم او السيطره عليها، سواء من خلال كيانات متعدده ام ترتيبات تعاقديه.

ا) يجوز للمساهم البايع والعارض في صفقه البيع والشراء الخاصه الاتفاق علي اي سعر شراء للاسهم محل الصفقه يرونه مناسبا، اما عن طريق علاوه او خصم عن سعر اسهم الشركه المعروض عليها في السوق.

ب) يجب علي كل من المساهم البايع والعارض والشركه المعروض عليها (حيثما ينطبق) في صفقه البيع والشراء الخاصه، الافصاح عن سعر الشراء المتفق عليه في تلك الصفقه من خلال الاعلان الذي يجب عليهم القيام به وفقا للماده العاشره من هذه اللايحه.

لا تعد دعوه المساهم البايع لعده عارضين محتملين لابرام صفقه البيع والشراء الخاصه لبيع كل او جزء من اسهمه في الشركه المعروض عليها عرضا لاوراق ماليه تخضع لمتطلبات الطرح الخاص الوارده في قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره، ما دامت اسهم الشركه المعروض عليها مدرجه في السوق.

ضوابط العروض

ا) يجب تقديم العرض الي مجلس اداره الشركه المعروض عليها او مستشاريها قبل او بحد اقصي وقت تقديمه الي مساهمي الشركه المعروض عليها.

ب) يجب ان يوضح العرض، او التفاوض بشكل اولي في شانه، هويه المساهمين الكبار لدي العارض او العارض المحتمل واي اشخاص اخرين يتصرفون بالاتفاق معهم.

ج) اذا لم يكن العرض، او التفاوض بشكل اولي في شانه، مقدما من قبل العارض او العارض المحتمل، فانه يجب الافصاح عن هويه ذلك العارض او العارض المحتمل لمجلس اداره الشركه المعروض عليها في بدايه تقديم العرض او التفاوض بشكل اولي في شانه.

ا) الاعلان الالزامي للجمهور

يكون الاعلان الفوري للجمهور الزاميا في الحالات الاتيه:

1) عند وجود نيه مؤكده لتقديم عرض (لا يخضع لاي شرط مسبق، بخلاف شرط الحصول علي موافقه الهييه العامه للمنافسه الوارد في الماده الخامسه من هذه اللايحه) تم اشعار مجلس اداره الشركه المعروض عليها به بموجب الفقره (ه) من هذه الماده، بغض النظر عن موقف مجلس اداره الشركه المعروض عليها تجاه ذلك العرض.

2) استحواذ شخص علي اسهم شركه مدرجه في السوق وترتب علي ذلك الاستحواذ التزام ذلك الشخص بتقديم عرض بموجب الفقره (ا) من الماده الثالثه والعشرين من هذه اللايحه، ولا يجوز تاخير الاعلان وان لم تتوافر جميع المعلومات ذات العلاقه، علي ان تضمن في اعلان لاحق.

3) عندما يصبح الشخص (سواء بشكل منفرد او مع من يتصرف بالاتفاق معه) مالكا لما نسبته 40% او اكثر من اسهم الشركه التي تتمتع بحقوق التصويت في الشركه المعروض عليها وفقا للماده الرابعه والعشرين من هذه اللايحه.

4) عندما تكون الشركه المعروض عليها (قبل بدء المفاوضات الاوليه في شان تقديم العرض) موضعا للشايعات والتوقعات، او عند تغير سعر اسهمها بنسبه 10% او اكثر في يوم واحد، مع وجود اسباب معقوله تفيد بان هذا التغير ناتج عن الاجراءات التي اتخذها العارض المحتمل.

5) عندما تكون الشركه المعروض عليها (بعد بدء المفاوضات الاوليه في شان تقديم العرض) موضعا للشايعات والتوقعات المتعلقه بالعرض، او عند وجود حركه غير معتاده في سعر اسهم الشركه المعروض عليها بنسبه 20% او اكثر من ادني سعر منذ بدء المفاوضات بين الشركه المعروض عليها والعارض، او 10٪ او اكثر في يوم واحد.

6) عندما تكون المفاوضات او المناقشات المتعلقه باستحواذ ذي علاقه باسهم مدرجه في السوق تمثل 30٪ او اكثر من حقوق التصويت في شركه، او عندما يكون مجلس اداره الشركه المدرجه يبحث عن عارض او عارضين محتملين، لتزيد علي العدد المحدود من الاشخاص (بخلاف من تستدعي الحاجه معرفتهم بالامر من المسؤولين في الشركات المعنيه ومستشاريهم المباشرين).

ب) مسؤوليات العارض والشركه المعروض عليها

1) قبل بدء المفاوضات الاوليه مع مجلس اداره الشركه المعروض عليها، تقع مسؤوليه اصدار الاعلان المطلوب وفقا للفقره (ا) من هذه الماده علي عاتق العارض. ويجب علي العارض في هذه الحاله مراقبه اي مؤشرات علي وجود تغير غير معتاد في سعر اسهم الشركه المعروض عليها او عند تعرض الشركه المعروض عليها للشايعات والتوقعات، ويكون العارض مسؤولا ايضا عن الاعلان بمجرد نشوء التزام بموجب الماده الثالثه والعشرين من هذه اللايحه.

2) بعد بدء المفاوضات الاوليه مع مجلس اداره الشركه المعروض عليها -سواء ادي ذلك او لم يؤد الي تقديم عرض- فان المسؤوليه الرييسيه عن القيام بالاعلان المطلوب وفقا للفقره (ا) من هذه الماده تقع علي عاتق مجلس اداره الشركه المعروض عليها الذي تجب عليه في هذه الحاله مراقبه اي مؤشرات علي وجود تغير غير معتاد في سعر اسهم الشركه المعروض عليها او عند تعرض الشركه المعروض عليها للشايعات والتوقعات.

3) في حال وجود توصيه بقبول العرض وتقديم طلب الي الهييه لتعليق التداول بشكل مؤقت، وموافقه الهييه علي ذلك الطلب، يجوز للشركه المعروض عليها الاستعاضه عن الاعلان الفوري بالحصول علي الموافقه علي التعليق المؤقت للتداول، وقيامها بالاعلان بعد ذلك مباشره.

4) لا يجوز للعارض المحتمل ان يسعي الي منع مجلس اداره الشركه المعروض عليها من اصدار الاعلان او من طلب تعليق التداول بشكل مؤقت من الهييه.

ج) الجدول الزمني للعرض

1) يجب علي العارض مخاطبه الهييه لغرض تقديم الجدول الزمني المقترح للعرض خلال مده لا تتجاوز ثلاثه ايام تلي اليوم الذي تم فيه الاعلان وفقا للفقرتين الفرعيتين (1) و(2) من الفقره (ا) من هذه الماده، علي ان يتضمن الجدول الزمني المقترح المراحل الرييسيه التاليه:

ا. - تقديم مستند العرض النهايي الي الهييه للموافقه علي نشره.

ب. - نشر مستند العرض الموافق علي نشره من قبل الهييه والمعد من قبل العارض وتزويد مجلس اداره الشركه المعروض عليها ومساهمي الشركه المعروض عليها به، خلال مده لا تتجاوز ثلاثه ايام من تاريخ الحصول علي موافقه الهييه.

ج. - نشر تعميم مجلس اداره الشركه المعروض عليها وفقا للماده التاسعه والثلاثين من هذه اللايحه (في حال عدم نشر هذه المعلومات ضمن مستند العرض)، خلال مده لا تتجاوز 14 يوما من انتهاء المده المذكوره في المرحله (ب) من هذه الفقره الفرعيه.

د. - موافقه المساهمين في الشركه العارضه (ان وجدت) خلال مده لا تتجاوز 28 يوما من انتهاء المده المذكوره في المرحله (ب) من هذه الفقره الفرعيه، علي ان لا تقل الفتره بين تاريخ نشر الدعوه لانعقاد الجمعيه العامه للمساهمين وتاريخ انعقادها عن 21 يوما.

ه. - موافقه المساهمين في الشركه المعروض عليها (ان وجدت) خلال مده لا تتجاوز 28 يوما من انتهاء المده المذكوره في المرحله (ب) من هذه الفقره الفرعيه، علي ان لا تقل الفتره بين تاريخ نشر الدعوه لانعقاد الجمعيه العامه للمساهمين وتاريخ انعقادها عن 21 يوما.

و. - اقرب تاريخ اقفال مسموح به للعرض، علي ان لا يكون قبل 28 يوما علي الاقل من انتهاء المده المذكوره في المرحله (ب) من هذه الفقره الفرعيه.

ز. - حق سحب القبول (اذا لم يصبح العرض غير مشروط بالنسبه للقبول)، علي ان لا يكون خلال مده تزيد علي 14 يوما من انتهاء المده المذكوره في المرحله (و) من هذه الفقره الفرعيه.

ح. - الموعد النهايي الذي يمكن فيه للشركه المعروض عليها الاعلان عن الارباح او توقعاتها ذات الصله بتوزيع الارباح او تقييم الاصول او الاقتراحات الخاصه بتوزيع الارباح علي ان يكون خلال مده لا تزيد علي 60 يوما من انتهاء المده المذكوره في المرحله (ب) من هذه الفقره الفرعيه.

ط. - الموعد النهايي الذي يجوز فيه للعارض مراجعه العرض، او نشر معلومات جديده، علي ان يكون خلال مده لا تزيد علي 60 يوما من انتهاء المده المذكوره في المرحله (ب) من هذه الفقره الفرعيه.

ي. - الموعد النهايي الذي يمكن فيه الاعلان ان العرض غير مشروط بالنسبه للقبول، علي ان لا يكون خلال مده تزيد علي 60 يوما من انتهاء المده المذكوره في المرحله (ب) من هذه الفقره الفرعيه.

ك. - الموعد النهايي لوجوب ابقاء العرض متاحا للقبول بعد الاعلان بانه غير مشروط بالنسبه للقبول، علي ان لا يكون قبل 21 يوما من انتهاء المده المذكوره في المرحله (ي) من هذه الفقره الفرعيه.

ل. - الموعد النهايي لاستيفاء جميع الشروط، علي ان يكون خلال مده لا تزيد علي 21 يوما من انتهاء المده المذكوره في المرحله (ي) من هذه الفقره الفرعيه.

م. - الموعد النهايي لسداد المقابل النقدي او غير النقدي المتفق عليه المطلوب سداده لمساهمي الشركه المعروض عليها، علي ان يكون خلال مده لا تزيد علي 10 ايام من انتهاء المده المذكوره في المرحله (ل) من هذه الفقره الفرعيه.

2) يجب علي جميع الاطراف ذات العلاقه بالعرض الالتزام بالجدول الزمني المحدد في الفقره الفرعيه (1) من الفقره (ج) من هذه الماده.

3) يجب ابلاغ الهييه فورا في حال توافر قناعه لدي العارض او الشركه المعروض عليها بعدم تمكن اي منهما من الالتزام بالجدول الزمني المحدد في الفقره الفرعيه (1) من الفقره (ج) من هذه الماده، وللهييه تعديل المدد الوارده في الجدول الزمني.

4) يجب علي العارض، بالتزامن مع مخاطبه الهييه وفقا للفقره الفرعيه (1) من الفقره (ج) من هذه الماده، تزويد الهييه بمستند العرض المعد وفقا لاحكام الماده الثامنه والثلاثين من هذه اللايحه.

5) يجب علي العارض اشعار الهييه، في اي وقت بعد نشر مستند العرض وقبل ان يصبح العرض غير مشروط بالنسبه للقبول، او قبل اجتماع الجمعيه العامه (حيثما ينطبق)، باي تغيرات جوهريه في مستند العرض او اي مستند اخر مطلوب من العارض بموجب هذه اللايحه او ظهور مسايل مهمه كان يجب تضمينها في هذه المستندات.

6) يجب نشر الجدول الزمني المحدد في الفقره الفرعيه (1) من الفقره (ج) من هذه الماده علي النحو الذي تحدده الهييه.

د) تحديد الموعد النهايي للاعلان عن عرض مؤكد

عند القيام بالاعلان المطلوب بموجب الفقره (ا) من هذه الماده، ولا يشمل ذلك الاعلان عن النيه المؤكده لتقديم عرض، يجوز للشركه المعروض عليها ان تطلب من الهييه تحديد مده زمنيه قصوي ليوضح العارض خلالها نيته تجاه الشركه المعروض عليها. وفي حال فرض الهييه المده الزمنيه المذكوره، يجب علي العارض -عند انقضاء المده الزمنيه المحدده او قبلها- الاعلان للجمهور عن نيته المؤكده لتقديم العرض او عدم وجود نيه لذلك.

ه) الاعلان عن النيه المؤكده لتقديم عرض

1) يجب عدم الاعلان عن النيه المؤكده لتقديم عرض الا عند توافر اسباب كافيه لدي العارض للاعتقاد بانه قادر (وسيظل قادرا) علي تنفيذ العرض. وتقع مسؤوليه تقديم المشوره الي العارض بهذا الخصوص علي مستشاره المالي.

2) عند الاعلان عن النيه المؤكده لتقديم عرض، يجب ان يتضمن الاعلان، بحد ادني، ما يلي:

ا. احكام العرض.

ب. هويه العارض واي اشخاص يتصرفون بالاتفاق معه.

ج. تفاصيل اي ملكيه حاليه في الشركه المعروض عليها، التي:

1. يملكها العارض او يسيطر عليها.

2. يملكها او يسيطر عليها اي شخص يتصرف بالاتفاق مع العارض.

3. حصل بموجبها العارض علي التزام غير قابل للالغاء بقبول العرض.

4. حصل بموجبها العارض، او اي شخص يتصرف بالاتفاق معه، علي خيار شراء.

د. جميع الشروط (بما في ذلك اي شرط متعلق بالقبول والادراج وزياده راس المال واي موافقه نظاميه مطلوبه) التي يخضع لها العرض، او يخضع لها نشر مستند العرض.

ه. تفاصيل اي ترتيبات تعويض تشمل العارض، او الشركه المعروض عليها، او اي شخص يتصرف بالاتفاق مع اي منهما بشان الاوراق الماليه ذات العلاقه.

3) يجب ان يشتمل الاعلان عن النيه المؤكده لتقديم عرض علي تاكيد من المستشار المالي يفيد بتوافر الموارد الكافيه لدي العارض لقبول العرض بشكل كامل، وعلي المستشار المالي التصرف بمسؤوليه وفقا لما هو وارد في الفقره (و) من الماده الثالثه والفقره (د) من الماده الثامنه والثلاثين من هذه اللايحه، واتخاذ جميع الاجراءات اللازمه للتاكد من توفر الموارد.

و) التزام الشركه المعروض عليها بتعميم الاعلانات

يجب علي الشركه المعروض عليها، بعد موافقه الهييه علي نشر مستند العرض، الاعلان عن تعميم مجلس ادارتها وان يتضمن الاعلان ملخصا لشروط واحكام العرض.

ز) النتايج المترتبه علي الاعلان عن النيه المؤكده

في حال الاعلان عن نيه مؤكده لتقديم عرض، يجب علي العارض ان يستمر في تقديم عرضه (ما لم توافق الهييه علي خلاف ذلك)، الا اذا كان العرض مشروطا بتحقيق شرط محدد مسبقا وجري الاعلان عنه للجمهور ولم يتم تحقيقه بعد. ويجب علي العارض الاستمرار في تقديم العرض بحسب الجدول الزمني المشار اليه في الفقره الفرعيه (1) من الفقره (ج) من هذه الماده.

ح) اصدار بيان بعدم النيه لتقديم العرض

يجب علي الشخص الذي يصدر بيانا عن عدم نيته تقديم عرض لشركه، التاكد ان البيان واضح وخال من الغموض. ويكون ذلك الشخص (او اي شخص يتصرف بالاتفاق معه) ملزما بهذا البيان مده سته اشهر من تاريخه ما لم يطرا تغير جوهري في الظروف ذات العلاقه بالبيان، او في حال حصول حدث سبق لهذا الشخص تحديده في بيانه باعتباره حدثا يعفيه من الالتزام بالبيان.

يجب علي كل من مجلس اداره العارض (في حال كون العارض شركه مساهمه مدرجه)، ومجلس اداره الشركه المعروض عليها، الحصول علي استشاره مستقله ومختصه بشان العرض من مستشارين ماليين، يتم تعيينهم بموجب الفقره (ا) من الماده الثالثه، ويجب ابلاغ مساهميهما بمضمون هذه الاستشاره.

ا) التعاملات المحظوره

1) لا يجوز لاي شخص (او اي شخص يتصرف بالاتفاق معه) مطلع علي معلومات سريه لها تاثير في سعر الورقه الماليه تتعلق باي عرض او اي عرض محتمل، التعامل في اي من الاوراق الماليه للشركه المعروض عليها، وذلك خلال الفتره التي تبدا من الوقت الذي يفترض فيه ان المفاوضات الاوليه او العرض قيد الدراسه حتي وقت الاعلان عن المفاوضات الاوليه او عن ايقاف تلك المفاوضات.

2) لا يجوز لاي شخص مطلع علي معلومات سريه لها تاثير في سعر الورقه الماليه تتعلق باي عرض او اي عرض محتمل ان يقدم توصيه الي اي شخص اخر بشان التعامل في الاوراق الماليه ذات العلاقه.

ب) القيود علي تعاملات العارض واي شخص يتصرف بالاتفاق معه

1) لا يجوز للعارض (واي شخص يتصرف بالاتفاق معه) -خلال فتره العرض- بيع اي ورقه ماليه في الشركه المعروض عليها دون الحصول علي موافقه مسبقه من الهييه، وفي جميع الاحوال لا يجوز البيع بقيمه تقل عن قيمه العرض.

2) لا يجوز للعارض (واي شخص يتصرف بالاتفاق معه) -خلال فتره العرض- التعامل في اي ورقه ماليه للعارض (اذا كان العارض شركه مساهمه مدرجه) في حاله وجود معلومات تتعلق بالعرض او عرض محتمل تعد بالنسبه الي العارض معلومات مؤثره في سعر ورقته الماليه.

ج) الحصول علي التزامات غير قابله للالغاء

1) يجب علي المستشار المالي للعارض ابلاغ الهييه قبل مخاطبه اي مساهم في الشركه المعروض عليها، او اي مساهم في العارض في حال وجود شرط للحصول علي موافقه مساهمي العارض، بهدف السعي الي الحصول علي التزام غير قابل للالغاء بالموافقه او رفض الموافقه علي العرض.

2) يجوز لاي شخص يسعي الي مخاطبه اي مساهم للحصول علي التزام غير قابل للالغاء بقبول اي عرض او عرض محتمل او رفض الموافقه علي العرض او العرض المحتمل استشاره الهييه مسبقا، ويجب علي المستشار المالي للشركه المعروض عليها التاكد من ان ذلك المساهم (بخلاف المستثمر ذي الخبره) مدرك بشكل كامل لطبيعه الالتزام المطلوب الحصول عليه.

د) تعامل اشخاص محددين في الاوراق الماليه للشركه المعروض عليها

لا يجوز، خلال فتره العرض، للمستشار المالي او المستشار القانوني (حسبما ينطبق) للشركه المعروض عليها او اي شخص اخر ضمن مجموعه الشركه المعروض عليها او اي شخص يتصرف بالاتفاق مع الشركه المعروض عليها او اي تابع لاي منهما القيام باي من الاعمال الاتيه:

1) شراء اسهم الشركه المعروض عليها او التعامل في المشتقات الماليه لهذه الاسهم لحسابه الخاص او نيابه عن حساب يكون له سلطه تقديريه فيه.

2) تقديم قرض الي شخص لمساعدته علي القيام باي من عمليات الشراء او التعامل المشار اليها في الفقره الفرعيه (1) من هذه الفقره من هذه الماده، باستثناء تقديم قرض في اطار النشاط الاعتيادي وبموجب الشروط التجاريه المعتاده لعملاء حاليين وفقا لما هو منصوص عليه في لايحه الاشخاص المرخص لهم.

3) الاتفاق علي اي ترتيب تعويض او خيار، او اي ترتيب او اتفاق او تفاهم –سواء اكان بشكل رسمي ام غير رسمي، وايا كانت طبيعته– قد يكون حافزا لاي شخص للاحتفاظ او التعامل او الامتناع عن التعامل في الاوراق الماليه ذات العلاقه بالشركه المعروض عليها.

ا) صفقات الشراء المنفذه قبل الاعلان الوارد في الفقره (ه) من الماده السابعه عشره من هذه اللايحه

عند شراء العارض (او اي شخص يتصرف بالاتفاق معه) اسهما في الشركه المعروض عليها خلال الاشهر الثلاثه السابقه للاعلان عن النيه المؤكده لتقديم العرض، او قبل تلك الاشهر الثلاثه –في حال طلب الهييه ذلك–، يجب ان يكون العرض المقدم الي المساهمين من فيه الاسهم ذاتها بسعر لا يقل عن الذي تم الشراء بناء عليه قبل الاعلان عن النيه المؤكده.

ب) صفقات الشراء المنفذه بعد الاعلان الوارد في الفقره (ه) من الماده السابعه عشره من هذه اللايحه

1) اذا قام العارض (او اي شخص يتصرف بالاتفاق معه)، خلال الفتره من صدور الاعلان المشار اليه في الفقرتين الفرعيتين (1) و(2) من الفقره (ا) من الماده السابعه عشره من هذه اللايحه حتي انتهاء فتره العرض بشراء اسهم بسعر اعلي من سعر العرض (تعد القيمه الحاليه للعرض في ذلك الوقت)، او الحصول علي اي مصلحه في اسهم تمنحه السيطره علي حقوق التصويت علي تلك الاسهم، فيجب عليه زياده عرضه بما لا يقل عن اعلي سعر مدفوع للاسهم التي تملكها خلال تلك الفتره.

2) يجب الاعلان مباشره بعد الشراء انه سيتم تقديم عرض مراجع وفقا لهذه الماده، ويجب ان ينص الاعلان علي عدد الاسهم التي تم شراؤها او تلك المصلحه المستحوذ عليها والسعر المدفوع لذلك.

يجب علي اي عارض (او اي شخص يتصرف بالاتفاق معه)، قام بشراء اسهم في الشركه المعروض عليها، الوفاء باي التزام ينشا بموجب المواد الثالثه والعشرين او الرابعه والعشرين او الخامسه والعشرين من هذه اللايحه. ويجب علي العارض الاعلان للجمهور فور شرايه اسهما في الشركه المعروض عليها او عندما يصبح مساهما كبيرا في الشركه المعروض عليها، علي ان يتضمن الاعلان عدد الاسهم التي تم شراؤها وسعر الشراء.

ا) تعاملات اطراف العرض والاشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معهم

1) يجب علي الشركه المعروض عليها (واي شخص يتصرف بالاتفاق معها) الافصاح للجمهور خلال فتره العرض عن تعاملاتها لحسابها الخاص في الاوراق الماليه للعارض (في حال كان العارض شركه مساهمه مدرجه) او للشركه المعروض عليها بنهايه ثالث يوم تداول يلي اليوم الذي تمت فيه التعاملات ذات الصله.

2) يجب علي العارض (واي شخص يتصرف بالاتفاق معه) الافصاح للجمهور خلال فتره العرض عن تعاملاته لحسابه الخاص في الاوراق الماليه للشركه المعروض عليها او للعارض (في حال كان العارض شركه مساهمه مدرجه) بنهايه ثالث يوم تداول يلي اليوم الذي تمت فيه التعاملات ذات الصله.

ب) تعاملات اطراف العرض او اي شخص يتصرف بالاتفاق معهم لحساب لا يكون لمديره سلطه تقديريه فيه

يجب الافصاح بشكل خاص للهييه خلال فتره العرض عن التعاملات التي تتم لحساب عملاء من قبل العارض او الشركه المعروض عليها (واي شخص يتصرف بالاتفاق مع اي منهما) في الاوراق الماليه للشركه المعروض عليها او العارض (في حال كان شركه مساهمه مدرجه) بنهايه ثالث يوم تداول يلي اليوم الذي تمت فيه التعاملات ذات الصله.

ا) العرض الالزامي

عند قيام اي شخص (او مجموعه من الاشخاص يتصرفون بالاتفاق معه) بزياده ملكيته في اسهم شركه من الشركات، عن طريق شراء مقيد لاسهم، او عرض مقيد لاسهم، الي حد تبلغ فيه ملكيته (منفردا او مجتمعا مع الاشخاص الذين يتصرفون باتفاق معه) نسبه 50٪ او اكثر من فيه معينه من الاسهم المتمتعه بحقوق التصويت، والمدرجه في السوق، فلمجلس الهييه ممارسه سلطته التقديريه بموجب الماده الرابعه والخمسين من النظام وذلك بالزام ذلك الشخص (او الاشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معه) تقديم عرض لشراء الاسهم التي لا يملكها من الفيه نفسها، وفقا لاحكام هذه الماده والاحكام الاخري ذات العلاقه من هذه اللايحه، ولا يشمل الالتزام الوارد في هذه الماده تقديم عرض فيما يخص اسهم خزينه الشركه المعروض عليها.

ب) الشروط والموافقات من قبل الاطراف الاخري والموافقات النظاميه

لا يجوز الاستحواذ علي اسهم علي نحو قد يترتب عليه نشوء التزام بتقديم عرض بموجب هذه الماده اذا كان تقديم هذا العرض او تنفيذه يعتمد علي اصدار قرار من الجمعيه العامه للمساهمين في العارض، او علي اي شرط او موافقه او ترتيب اخر، بما في ذلك الموافقات النظاميه ذات الصله.

ج) طريقه السداد ومقابل الاستحواذ

1) يجب ان يكون العرض المقدم بموجب هذه الماده، بشان كل فيه من اسهم الشركه المعروض عليها، نقدا او ان يكون مصحوبا ببديل نقدي لا يقل عن اعلي سعر دفعه العارض (او اي شخص يتصرف بالاتفاق معه) مقابل اسهم من الفيه نفسها خلال فتره العرض وخلال الاثني عشر شهرا السابقه لبدايه فتره العرض. ويجب مخاطبه الهييه في الحالات التي تنطوي علي وجود اكثر من فيه واحده من اسهم راس المال.

2) اذا راي العارض عدم مناسبه تطبيق السعر الاعلي في حاله محدده وفقا لما ورد في الفقره الفرعيه (1) من الفقره (ج) من هذه الماده، فيجب عليه التقدم الي الهييه لاتخاذ ما تراه مناسبا بشان السعر المعدل.

3) لا يجوز باي حال من الاحوال الزام العارض -بموجب هذه الماده- بتقديم عرض لشراء الاسهم المتبقيه بسعر يزيد علي اعلي سعر دفعه العارض (او اي شخص يتصرف بالاتفاق معه) لشراء (او السيطره علي) اي من اسهم الشركه المعنيه خلال الاثني عشر شهرا السابقه لتاريخ الالزام الصادر عن المجلس وفقا للفقره (ا) من هذه الماده.

د) القيود المفروضه علي ممارسه الحقوق من قبل العارض

لا يجوز تعيين اي شخص يمثل مصلحه العارض (او اي شخص يتصرف بالاتفاق معه) بشكل رسمي في مجلس اداره الشركه المعروض عليها من تاريخ اعلان العارض نيته المؤكده لتقديم عرض، كذلك لا يجوز للعارض (واي شخص يتصرف بالاتفاق معه) ممارسه حقوق التصويت علي البنود ذات العلاقه بالعرض في الجمعيه العامه للشركه المعروض عليها حتي ينشر مستند العرض.

ه) تقديم التقارير الي الهييه

يجب علي العارض -عند تقديم عرض تنطبق عليه هذه الماده- تقديم تقرير الي الهييه يتضمن جميع تفاصيل صفقات الشراء الخاصه باسهم الشركه المعروض عليها خلال الاثني عشر شهرا السابقه في مده لا تتجاوز نهايه يوم التداول الذي يعلن فيه عن العرض الالزامي.

ا) لا يجوز لاي شخص استحوذ علي اسهم (او له السيطره علي حقوق التصويت)، من خلال صفقه او مجموعه من الصفقات (مع الاسهم المملوكه او المستحوذ عليها او التي تكون السيطره عليها من قبل اشخاص يتصرفون بالاتفاق معه)، تمثل نسبه 40% او اكثر من فيه معينه من الاسهم التي تتمتع بحقوق التصويت، التصرف في اسهمه خلال الاشهر السته التاليه لاستحواذه علي هذه النسبه، دون موافقه الهييه المسبقه ووفقا للشروط التي تحددها.

ب) يجب علي اي شخص استحوذ علي اسهم (او له السيطره علي حقوق التصويت)، من خلال صفقه او مجموعه من الصفقات (مع الاسهم المملوكه او المستحوذ عليها او التي تكون السيطره عليها من قبل اشخاص يتصرفون بالاتفاق معه)، تمثل نسبه 40% او اكثر من حقوق التصويت في اي شركه مدرجه اسهمها في السوق، الافصاح عن ذلك للجمهور خلال فتره لا تتجاوز نهايه ثالث يوم تداول يلي اليوم الذي بلغت فيه ملكيته النسبه المشار اليها، علي ان يتضمن الافصاح بحد ادني ما يلي:

1) تفاصيل ملكيه الشخص مع الاشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معه قبل اتمام عمليه الشراء وبعدها.

2) طريقه الشراء وسعر شراء السهم.

3) اطراف عمليه الشراء (اذا تم الشراء عن طريق صفقات شراء وبيع خاصه).

4) الغرض من عمليه الشراء وخططه المستقبليه (مع من يتصرفون بالاتفاق معه) تجاه نشاط الشركه المعروض عليها ومساهميها وموظفيها نتيجه لعمليه الشراء.

ج) يجب علي الشركه المعروض عليها، بعد استحواذ شخص علي اسهم (او له السيطره علي حقوق التصويت)، من خلال صفقه او مجموعه من الصفقات (مع الاسهم المملوكه او المستحوذ عليها او التي تكون السيطره عليها من قبل اشخاص يتصرفون بالاتفاق معه)، تمثل نسبه 40% او اكثر، الافصاح عن ذلك للجمهور خلال فتره لا تتجاوز نهايه ثالث يوم تداول يلي اليوم الذي تم فيه الاعلان بموجب الفقره (ب) من هذه الماده، علي ان يتضمن الافصاح بحد ادني ما يلي:

1) تفاصيل التغير في هيكل ملكيه الشركه.

2) ابرز الحقوق والالتزامات علي المساهم المشتري في ضوء الانظمه واللوايح ذات العلاقه ونظام الشركه الاساس.

3) راي مجلس اداره الشركه المعروض عليها حول خطط الشخص ومن يتصرف بالاتفاق معه بشان نشاط الشركه ومساهميها وموظفيها.

4) مدي وجود اي اثر مالي علي الشركه المعروض عليها كنتيجه للاستحواذ.

د) يجوز لاي شخص استشاره الهييه مسبقا في اي شان يتعلق بتطبيق احكام هذه الماده.

ه) للهييه اضافه اي التزامات اضافيه علي اي شخص تنطبق عليه هذه الماده وفقا لما تراه مناسبا لسلامه السوق وحمايه المستثمرين.

و) مع مراعاه احكام الماده الثلاثين بعد المايتين من نظام الشركات، يجب علي من بلغت ملكيته -منفردا او مجتمعا مع من يتصرف بالاتفاق معه- نسبه 90% او اكثر من اسهم شركه المساهمه التي لها حقوق تصويت سواء بشكل مباشر او غير مباشر، وعلي المتعاقد علي شراء هذه النسبه بشكل غير مشروط، الالتزام بالشروط والمتطلبات الوارده في هذه الماده، بالاضافه الي الشروط والمتطلبات الاتيه:

1) يجوز لاي من مساهمي الشركه الاخرين -خلال تسعين يوما من تاريخ الافصاح المشار اليه في الفقره (ب) من هذه الماده- تقديم طلب لمالك النسبه او للمشتري المشار اليه في الفقره (و) من هذه الماده ليتقدم بعرض لشراء اسهمه، ويجب علي مالك النسبه او المشتري تقديم عرض لمن يتقدم بذلك الطلب لشراء اسهمه خلال ثلاثين يوما من تاريخ تسلمه للطلب، وتسري علي العرض المقدم بموجب هذه الفقره احكام العرض النقدي الوارده في الماده الثامنه والعشرين من هذه اللايحه.

2) يجوز للشخص الذي بلغت ملكيته 90% من اسهم شركه المساهمه التي لها حقوق تصويت، سواء بشكل مباشر او غير مباشر، وللمتعاقد علي شراء هذه النسبه بشكل غير مشروط، ان يتقدم بطلب الي الهييه للحصول علي الموافقه علي تقديم عرض الزامي لاجبار المساهمين الاخرين علي بيع اسهمهم له، علي ان يرفق بالطلب مسوده العرض المقترح تقديمه للمساهمين الاخرين تتضمن تفاصيل العرض وشروطه، وسعر الشراء موضحا فيه اساس تحديد السعر وفقا لاحكام الماده الثامنه والعشرين من هذه اللايحه، وفي حال موافقه الهييه علي الطلب يجب تقديم العرض الي المساهمين الاخرين خلال ثلاثين يوما من تاريخ موافقه الهييه.

ز) مع عدم الاخلال بالزاميه العرض المقدم بموجب الفقره الفرعيه (2) من الفقره (و) من هذه الماده، تسري احكام الماده الثامنه والثلاثين والماده الثالثه والاربعين من هذه اللايحه -فيما عدا الاحكام المتعلقه بحاله الاندماج او عرض مبادله اوراق ماليه، والاحكام المتعلقه بتعميم مجلس اداره الشركه المعروض عليها- علي العرض الالزامي المشار اليه، علي ان تتم مراعاه المده الزمنيه الوارده في الفقره الفرعيه (2) من الفقره (و) من هذه الماده عند نشر مستند العرض.

ا) يجوز للعارض -بعد الحصول علي موافقه الهييه المسبقه- ان يقدم الي مجلس اداره الشركه المعروض عليها عرضا جزييا.

ب) يجب ان لا يكون العرض الجزيي لغرض تملك نسبه 30% او اكثر مشروطا الا بحصول العارض علي الموافقات المتعلقه بالاسهم، التي تؤدي (مع الاسهم المستحوذ عليها او المتفق علي الاستحواذ عليها من قبل العارض قبل او خلال العرض) الي امتلاك العارض لاسهم تتمتع بما نسبته 30% او اكثر من حقوق التصويت (وذلك في حال عدم وجود اي موافقات نظاميه اخري لازمه لتنفيذ العرض).

ج) في حال حصول العارض علي مستوي موافقه اعلي من المخطط له ابتداء، يجوز له -بعد الحصول علي موافقه الهييه المسبقه- تخصيص الاسهم لمن وافق من المساهمين بحسب حصص ملكيتهم الحاليه في الشركه المعروض عليها.

د) يخضع العرض الجزيي لجميع احكام هذه اللايحه بما في ذلك الماده الثالثه والعشرون من هذه اللايحه.

ا) يجوز لعارض (علي ان يكون شركه مساهمه) ان يقدم عرضا الي مجلس اداره الشركه المعروض عليها لشراء جميع اسهم الشركه المعروض عليها عن طريق مبادله اوراق ماليه في العارض مقابل جميع اسهم الشركه المعروض عليها.

ب) يخضع عرض مبادله اوراق ماليه لجميع اسهم الشركه المعروض عليها لجميع احكام هذه اللايحه باستثناء احكام الفقرات الفرعيه (1/و)، (1/ز)، (1/ح)، (1/ط)، (1/ي)، (1/ك)، (1/ل)، (1/م)، (2)، (3) من الفقره (ج) من الماده السابعه عشره من هذه اللايحه.

ج) مع عدم الاخلال بنظام الشركات، لا يكون القرار المتعلق باتمام صفقه الاستحواذ عن طريق عرض مبادله اوراق ماليه لجميع اسهم الشركه المعروض عليها صحيحا الا اذا صدر بموافقه ثلاثه ارباع حقوق التصويت الممثله في اجتماع الجمعيه العامه غير العاديه.

ا) مع مراعاه الفقره (ا) من الماده الخامسه والعشرين من هذه اللايحه، يجب في اي عرض لغرض السيطره –خاضع لاحكام الماده الثالثه والعشرين من هذه اللايحه- للاسهم المتمتعه بحقوق التصويت الذي قد يؤدي في حال قبوله بالكامل الي امتلاك العارض لاسهم تتمتع بنسبه تزيد علي 90% من حقوق التصويت في الشركه المعروض عليها (بما في ذلك اندماج الشركه المعروض عليها)، ان لا يكون او ان يتم الاعلان عنه كعرض غير مشروط بالنسبه للقبول، الا اذا استحوذ العارض او وافق علي الاستحواذ (سواء بموجب العرض او غيره) علي اسهم تتمتع بما يزيد علي 50% من حقوق التصويت العايده لاي فيه من فيات اسهم الشركه المعروض عليها.

ب) يجب ان ينص اي اعلان مقدم بموجب الماده الثانيه والثلاثين من هذه اللايحه علي ما اذا كان العرض قد وصل الي مستوي القبول المطلوب، وذلك ليعلن عن القبول غير المشروط (اذا كان مسموحا به وفق الجدول الزمني للعرض)، وما اذا كان العرض ما زال مفتوحا للقبول، وما اذا كان يتعين علي العارض المحافظه او تخفيض مستوي القبول.

ج) يجب ان يكون العرض المقدم للاستحواذ علي كامل اسهم الشركه المعروض عليها مشروطا فقط بحصول العارض علي الموافقات المتعلقه بالاسهم، التي تؤدي (مع الاسهم المستحوذ عليها او المتفق علي الاستحواذ عليها من قبل العارض قبل او خلال العرض) الي امتلاك العارض (او اي شخص يتصرف بالاتفاق معه) لاسهم تتمتع بما يزيد علي نسبه 50% من حقوق التصويت.

د) لا يجوز للشركه المعروض عليها ان تقبل عرضا لغرض السيطره فيما يتعلق باسهم الخزينه الي ان يصبح العرض غير مشروط بالنسبه للقبول.

ا) العرض النقدي

في حال شراء اسهم من اي فيه من فيات اسهم الشركه المعروض عليها مقابل مبلغ نقدي من العارض (او اي شخص يتصرف بالاتفاق معه) خلال فتره العرض او خلال الاثني عشر شهرا السابقه لفتره العرض، يجب ان يكون العرض المقدم الي تلك الفيه من الاسهم نقدا او مصحوبا ببديل نقدي لا يقل عن اعلي سعر دفعه العارض (او اي شخص يتصرف بالاتفاق معه) للاسهم من تلك الفيه خلال فتره العرض او خلال الاثني عشر شهرا السابقه لها.

ب) الاعفاء من اعلي سعر

يجوز للعارض –اذا راي ان اعلي سعر يلزم دفعه (لغرض تطبيق الفقره (ا) من هذه الماده) ينبغي عدم تطبيقه في حاله معينه- التقدم الي الهييه لاتخاذ ما تراه مناسبا بشان السعر المعدل.

ج) العرض غير النقدي

اذا كان العارض شركه، فيجوز له تقديم عرض يشمل مقابلا غير نقدي بشكل كامل او جزيي (ويشمل ذلك اصدار اسهم من العارض الي مساهمي الشركه المعروض عليها) وفقا للشروط الاتيه:

1) يجب ان يعامل العارض جميع المساهمين من النوع او الفيه ذاتها في الشركه المعروض عليها معامله متساويه.

2) في حال تقديم العارض الي المساهمين في الشركه المعروض عليها اسهما في شركه العارض او كان المقابل غير النقدي فانه يجب علي العارض تقديم تقرير يتضمن تقييما للمقابل غير النقدي من قبل المستشار المالي للعارض، ويجب عليه الافصاح عنه وفقا للفقره (و) من الماده الثامنه والثلاثين من هذه اللايحه.

ا) يجب ان لا يخضع العرض لشروط تعتمد فقط علي قرارات غير موضوعيه للعارض او الشركه المعروض عليها، او مجلس اداره اي منهما، او ان يكون تحقيق تلك الشروط خاضعا لارايهم.

ب) يجب ان لا يخضع العرض لشروط متعلقه بالتمويل.

ا) اذا كان لدي الشركه المعروض عليها اكثر من نوع او فيه من اسهم راس المال، فيجب تقديم عرض (يمكن مقارنته) لكل نوع او فيه من فيات اسهمها (سواء اكان لهذا النوع او الفيه حقوق تصويت ام لا) علي ان تخاطب الهييه في هذا الشان مسبقا. ويجب ان لا يكون العرض المقدم للاسهم غير المتمتعه بحقوق التصويت مشروطا باي مستوي معين من القبول لذلك النوع او الفيه ما لم يكن العرض المقدم للاسهم المتمتعه بحقوق التصويت مشروطا ايضا بنجاح العرض المقدم للاسهم غير المتمتعه بحقوق التصويت.

ب) تنطبق احكام هذه الماده علي اي شركه معروض عليها تمتلك حقوق خيار او حقوق اكتتاب قايمه.

لا يجوز للعارض (او اي شخص يتصرف بالاتفاق معه) خلال فتره العرض او اثناء دراسته، اتخاذ ترتيبات مع المساهمين او التعامل او الاتفاق علي ترتيب للتعامل في اسهم الشركه المعروض عليها، او الاتفاق علي ترتيبات تنطوي علي الموافقه علي اي عرض، اذا كانت تلك الترتيبات او التعاملات او الاتفاقات تحتوي علي شروط تفضيليه لا تشمل جميع المساهمين.

ا) التوقيت والمحتويات

يجب علي العارض الاعلان عن نتيجه قبول العرض قبل نصف ساعه من الوقت المقرر لافتتاح السوق وبما لا يتجاوز اليوم التالي للموعد المحدد لانتهاء العرض، او اليوم التالي بعد ان يصبح العرض او يتم الاعلان عنه بانه غير مشروط بالنسبه للقبول، او اليوم التالي لتعديل العرض او تمديده، علي ان يحدد الاعلان العدد الاجمالي للاسهم والحقوق المترتبه عليها وفقا للاتي:

1) الاسهم التي تم الحصول بشانها علي قبول العرض.

2) الاسهم المملوكه للعارض قبل فتره العرض.

3) الاسهم التي تم الاستحواذ عليها او الاتفاق علي الاستحواذ عليها خلال فتره العرض.

ويجب ان يحدد الاعلان النسب الميويه لكل فيات اسهم راس مال ذات العلاقه.

ب) النتايج المترتبه علي عدم الاعلان

1) في حال عدم التزام العارض (الذي اعلن ان العرض غير مشروط بالنسبه للقبول) باي من متطلبات الفقره (ا) من هذه الماده، فانه يحق لاي مساهم قبل العرض ان يسحب قبوله، ما لم تقرر الهييه خلاف ذلك.

2) في حال عدم التزام العارض باصدار الاعلان المطلوب بموجب الفقره (ا) من هذه الماده، للهييه تعليق تداول اسهم الشركه المعروض عليها حتي يتم اصدار الاعلان.

لا يجوز للعارض ان يطلب من مساهم كشرط لقبوله العرض تعيين وكيل للتصويت نيابه عنه فيما يتعلق باسهمه في الشركه المعروض عليها، او ان يطلب منه ممارسه حقوق اخري، او اتخاذ اي اجراء اخر يتعلق بتلك الاسهم، ما لم يكن ذلك مطلوبا بعد الاعلان عن ان العرض غير مشروط بالنسبه للقبول ومنح وكاله لصالح العارض فيما يتعلق بنقل اسهم الشركه المعروض عليها.

ا) معيار العنايه

1) يجب ان يكون اي اعلان او وثيقه او بيان متعلق بالعرض صدر خلال فتره العرض، مستوفيا لمعايير الدقه والعنايه كما هو الحال في اي نشره اصدار وفقا للنظام ولوايحه التنفيذيه، وان تقدم تلك المعلومات بطريقه مناسبه وعادله، سواء صدرت عن الشركه المعروض عليها ام العارض ام مستشاريهما الماليين.

2) اذا كان الاعلان او الوثيقه او البيان المنشور بخصوص عرض يحتوي علي مشوره او راي او تقرير او تقييم مستقل اعده مستشارون خارجيون، فيجب ان يشتمل ذلك الاعلان او الوثيقه علي نص يفيد بان كل الاطراف (كالمستشارين الماليين او المراجعين الخارجيين او المقيمين المستقلين) وافقوا (دون سحب هذه الموافقه) علي تضمين مشورتهم او تقريرهم او رايهم (حيثما ينطبق) في الوثيقه ذات العلاقه بالشكل والسياق المذكورين.

ب) البيانات غير الصحيحه

يجب علي الاطراف المشاركه في اي عرض ومستشاريهم عدم اصدار اي بيان غير دقيق او غير صحيح قد يكون مضللا للمساهمين او للسوق.

ج) توزيع الوثايق والاعلانات وتوفيرها

يجب تزويد الهييه والمستشارين الماليين للاطراف ذات العلاقه بالعرض بنسخ من جميع الوثايق والاعلانات والدعايات واي مواد مرسله الي الاعلام متعلقه بالعرض عند طلبها. وفي حال اصدار تلك الوثايق والاعلانات والدعايات واي مواد متعلقه بالعرض خارج اوقات العمل الرسميه، يجب ابلاغ المستشارين الماليين للاطراف ذات العلاقه بالعرض فورا، ويلزم اتخاذ الترتيبات الكافيه لضمان حصول الهييه والمستشارين الماليين لجميع الاطراف ذوي العلاقه بالعرض علي تلك المواد بشكل مباشر، ولا يجوز الاضرار باي طرف معني بالعرض بسبب التاخر في تزويده باي معلومه جديده عن العرض.

ا) المساواه في توفير المعلومات للمساهمين

يجب ان تكون المعلومات المتعلقه بالعرض بما في ذلك الاعلانات، والتصريحات، والعروض، والنشرات والمعلومات المتعلقه بالشركات ذات العلاقه بالعرض متاحه لجميع المساهمين في اقرب وقت ممكن وبشكل متساو وفي الوقت نفسه وبالطريقه نفسها، بما في ذلك النشر في الموقع الالكتروني للعارض والشركه المعروض عليها او من خلال السوق او من خلال مزود خدمات المعلومات التنظيمي (حيثما ينطبق) في موعد لا يتجاوز نهايه يوم التداول.

ب) المساواه في توفير المعلومات للعارضين المتنافسين

عند الاعلان عن وجود عارض او عارض محتمل تم تزويده باي معلومه تتعلق بالعرض (بما في ذلك بيانات المساهمين)، يجب تزويد اي عارض اخر او عارض محتمل اخر حسن النيه بالمعلومات نفسها وبشكل فوري عند طلبها.

ا) موافقه الجمعيه العامه للمساهمين

لا يجوز لمجلس اداره الشركه المعروض عليها -خلال فتره العرض (او قبل بدايه فتره العرض اذا كان لدي مجلس اداره الشركه المعروض عليها سبب يجعله يعتقد بوجود عرض حقيقي وشيك الحدوث)- القيام باي من الاتي دون موافقه الجمعيه العامه للمساهمين (باستثناء ما نص عليه في عقد ملزم مبرم مسبقا):

1) اصدار اي اسهم مصرح بها غير مصدره.

2) اصدار او منح حقوق تتعلق باي اسهم غير مصدره.

3) انشاء او اصدار او السماح بانشاء او اصدار اي اوراق ماليه قابله للتحويل الي اسهم او حقوق اكتتاب في اسهم.

4) بيع او التصرف او الاستحواذ، او الموافقه علي بيع او التصرف او الاستحواذ علي اي اصول ذات قيمه تساوي 10٪ او اكثر من صافي موجودات الشركه المعروض عليها وفقا لاخر قوايم ماليه اوليه مفحوصه، او قوايم ماليه سنويه مراجعه، ايهما احدث، سواء عن طريق صفقه واحده ام عده صفقات.

5) شراء الشركه المعروض عليها لاسهمها.

6) ابرام عقود خارجه عن اطار النشاط العادي للشركه.

يجب ان تتضمن مذكره الدعوه لعقد الجمعيه العامه للمساهمين معلومات عن العرض او العرض المحتمل.

ب) رسوم الانهاء

1) لغرض تطبيق احكام هذه اللايحه، يقصد برسوم الانهاء الترتيبات التي يمكن الاتفاق عليها (بعد موافقه الهييه) بين العارض (او العارض المحتمل) والشركه المعروض عليها التي تلتزم بموجبها الشركه المعروض عليها بدفع مبلغ مالي محدد عند وقوع حدث معين من شانه ايقاف العرض او التسبب في فشله. ويشمل ذلك -علي سبيل المثال لا الحصر- توصيه مجلس اداره الشركه المعروض عليها بقبول عرض منافس اعلي.

2) يجب ان تكون رسوم الانهاء المقترحه بقيمه محدوده وان لا تتجاوز نسبه 1% من قيمه العرض، ويجب علي مجلس اداره الشركه المعروض عليها ومستشارها المالي التاكيد للهييه كتابيا ان تلك الرسوم لمصلحه المساهمين في الشركه المعروض عليها، ويجب الافصاح الكامل عن الترتيبات المتعلقه برسوم الانهاء في مستند العرض وفي الاعلان المطلوب بموجب الفقره (ه) من الماده السابعه عشره من هذه اللايحه.

يجب علي مجلس اداره الشركه المعروض عليها اشعار السوق ومركز الايداع بالعرض للتاكد من تحديث سجل المساهمين خلال فتره العرض وفقا للانظمه واللوايح ذات العلاقه.

ا) المعلومات الماليه والمعلومات الاخري عن العارض والشركه المعروض عليها والعرض

1) يجب ان يتضمن مستند العرض (واي تعديلات لمستند العرض) ما يلي:

ا. - ايضاحا في مقدمه المستند يفيد بوجوب استشاره مستشار مالي مستقل مرخص له من الهييه في حال وجود شك حول العرض.

ب. - تاريخ نشر المستند واسم العارض وعنوانه، والشخص الذي قدم العرض نيابه عنه ان وجد.

ج. - تفصيلا عن الاوراق الماليه موضع العرض، وايضاح ما اذا كانت ستحول بارباح او دون ارباح.

د. - اجمالي مبلغ العرض المقدم.

ه. - تفاصيل عن جميع المستندات المطلوبه والاجراءات الواجب اتباعها لقبول العرض.

و. - سعر الاقفال للاوراق الماليه التي سيتم الاستحواذ عليها، وسعر الاقفال للاوراق الماليه المعروضه (في حال الاندماج او عرض مبادله اوراق ماليه)، لليوم الاول من كل شهر من الاشهر السته السابقه بشكل مباشر لتاريخ نشر مستند العرض، ولليوم الاخير السابق لبدء فتره العرض ولاخر يوم متاح قبل نشر مستند العرض (علي ان يتم الحصول علي اسعار الاوراق الماليه المدرجه في السوق من السوق، واذا لم تكن الاوراق الماليه مدرجه، فيجب الافصاح عن المعلومات المتاحه عن عدد الصفقات التي تمت خلال الاشهر السته الماضيه وقيمتها، ومصدر هذه المعلومات، او تقديم ايضاح بعدم توافر اي من ذلك).

ز. - تفاصيل الدفعه الاولي من الارباح او العوايد التي ستشارك فيها الاوراق الماليه الجديده (في حال الاندماج او عرض مبادله اوراق ماليه) وكيفيه تصنيف اولويه تلك الاوراق الماليه بالنسبه الي الارباح او العوايد، وراس المال والاسترداد، وبيان يوضح تاثير قبول العرض في راس المال والدخل المتحقق للمساهمين في الشركه المعروض عليها. وفي حال كون الاوراق الماليه الجديده غير متماثله مع الاوراق الماليه المدرجه في السوق، يجب ان يتضمن مستند العرض جميع تفاصيل الحقوق المرتبطه بالاوراق الماليه، وبيانا يوضح ما اذا تم تقديم او سيتم تقديم طلب الي الهييه لادراجها.

ح. - في حال الاندماج او عرض مبادله اوراق ماليه، يجب الاشاره الي تاثير قبول العرض (بالكامل) لغرض السيطره في اصول العارض وارباحه واعماله التي يمكن ان تكون مهمه لاجراء التقييم الصحيح للعرض.

2) يجب ان يتضمن مستند العرض بيانا بالصيغه الاتيه:

"لا تتحمل هييه السوق الماليه وشركه السوق الماليه السعوديه (تداول) اي مسؤوليه عن محتويات مستند العرض هذا. ولا تقدمان اي تاكيد يتعلق بدقتها او اكتمالها، وتخليان نفسيهما صراحه من اي مسؤوليه مهما كانت عن اي خساره تنتج عما ورد في هذا المستند او عن الاعتماد علي اي جزء منه".

3) في حاله عرض مبادله اوراق ماليه يكون فيه العارض شركه غير مدرجه في السوق، او في الاحوال التي سيؤدي فيها العرض لغرض السيطره الي الاندماج مع شركه غير مدرجه في السوق، يجب ان يتضمن مستند العرض ما يلي:

ا. - المبيعات وصافي الارباح او الخساير قبل خصم الزكاه او الضريبه وبعده، وقيمه الزكاه او الضريبه المدفوعه، واي بنود استثناييه، ومصالح الاقليه، واجمالي مبلغ التوزيعات والعوايد والارباح لكل سهم، وذلك للسنوات الماليه الثلاث الماضيه التي نشرت فيها هذه المعلومات.

ب. - بيان بالاصول والخصوم وفقا لاخر قوايم ماليه مراجعه منشوره.

ج. - التدفقات النقديه في حال توافرها وفقا لاخر قوايم ماليه مراجعه منشوره.

د. - جميع التغيرات الجوهريه في المركز المالي او التجاري للعارض وفقا لاخر قوايم ماليه مراجعه منشوره، او بيان يفيد بعدم حصول اي من ذلك.

ه. - التفاصيل المتعلقه بالبنود المشار اليها في الفقره الفرعيه (3) من الفقره (ا) من هذه الماده بشان اي اعلان ربعي او اي قوايم ماليه اوليه صدرت منذ نشر اخر قوايم ماليه مراجعه.

و. - اي معلومه بشان اي مما ذكر اعلاه تم تعديلها لاخذ اثر التضخم بالاعتبار.

ز. - السياسات المحاسبيه المهمه واي ملاحظات رييسه علي القوايم الماليه تتعلق بتعديل البيانات، بما في ذلك اي بيانات جري تعديلها لاخذ اثر التضخم بالاعتبار. واذا تعذرت مقارنه البيانات بسبب تغير في السياسه المحاسبيه، فيجب الافصاح عن ذلك وتحديد المبلغ التقريبي للتفاوت الناتج عن التغير.

ح. - اسماء اعضاء مجلس اداره العارض ومساهمتهم في الشركه المعروض عليها وفي العارض.

ط. - طبيعه نشاط العارض والتوقعات الماليه والتجاريه.

ي. - ملخص بالمحتويات الاساسيه لكل عقد جوهري ابرمه العارض او اي من شركاته التابعه خارج اطار النشاط العادي للشركه خلال السنتين السابقتين لبدايه فتره العرض، علي ان يتضمن الملخص ايضاحا لتاريخ العقد، واطرافه، وشروطه واحكامه، واي مبالغ دفعها العارض (او اي من الشركات التابعه له) او دفعت له بناء علي كل عقد.

4) يجب ان يحتوي مستند العرض علي وصف لكيفيه تمويل العرض ومصدر التمويل، وتحديد اسماء المقرضين الرييسيين او من يقوم بترتيب التمويل. واذا قرر العارض ان دفع الرسوم او السداد او تقديم ضمان عن اي التزام (مشروط او غير ذلك) سيعتمد بدرجه كبيره علي اعمال الشركه المعروض عليها، فيجب وصف الترتيبات المزمع اتخاذها، او تقديم بيان يفيد بعدم وجود ذلك.

5) اذا كان اي مستند صادر للمساهمين في الشركه المعروض عليها يحتوي علي توصيه او راي مستشار مالي بشان قبول العرض او عدمه، فيجب ان يتضمن المستند، ما لم يكن صادرا عن المستشار المالي نفسه، بيانا يفيد بموافقه المستشار المالي (وعدم تراجعه عنها) علي اصدار المستند المتضمن توصيته او رايه بالشكل والنص الواردين في المستند.

ب) حصص الملكيه والتعاملات

يجب ان يبين مستند العرض ما يلي:

1) حصص الملكيه وحجم اي حصه سيطره للعارض في الشركه المعروض عليها.

2) حصص الملكيه وحجم اي حصه سيطره في العارض (في حاله الاندماج او عرض مبادله اوراق ماليه)، وحصص الملكيه وحجم اي حصه سيطره في الشركه المعروض عليها التي يكون لاعضاء مجلس اداره العارض مصلحه فيها.

3) حصص الملكيه وحجم اي حصه سيطره في العارض (في حاله الاندماج او عرض مبادله اوراق ماليه) وحصص الملكيه وحجم اي حصه سيطره في الشركه المعروض عليها التي يمتلكها او يسيطر عليها اشخاص يتصرفون بالاتفاق مع العارض، مع ذكر اسمايهم.

4) حصص الملكيه وحجم اي حصه سيطره في العارض (في حاله الاندماج او عرض مبادله اوراق ماليه) وحصص الملكيه وحجم اي حصه سيطره في الشركه المعروض عليها التي يمتلكها او يسيطر عليها اشخاص التزموا بقبول العرض بشكل غير قابل للالغاء وذلك قبل نشر مستند العرض، مع ذكر اسمايهم.

5) حصص الملكيه وحجم اي حصه سيطره في العارض (في حاله الاندماج او عرض مبادله اوراق ماليه) وحصص الملكيه وحجم اي حصه سيطره في الشركه المعروض عليها التي يمتلكها او يسيطر عليها شخص يكون له مع العارض (او شخص يتصرف بالاتفاق معه) ترتيبات من النوع المشار اليه في الفقره الفرعيه (3) من الفقره (د) من الماده التاسعه عشره من هذه اللايحه.

6) في حال عدم وجود حصص ملكيه او اسهم سيطره علي النحو الوارد في اي من الحالات المذكوره اعلاه، يجب بيان ذلك في مستند العرض، باستثناء الحالتين المذكورتين في الفقرتين الفرعيتين (4) و(5) من الفقره (ب) من هذه الماده اذا لم توجد ترتيبات او التزامات غير قابله للالغاء.

7) في حال قيام شخص، مطلوب الافصاح عن حصص ملكيته بموجب هذه الماده (سواء اكان هناك ملكيه حاليه ام لا)، بالتعامل في الاسهم المعنيه خلال الاثني عشر شهرا السابقه لفتره العرض وحتي اليوم السابق لنشر مستند العرض، فيجب بيان تفاصيل التعامل في مستند العرض (بما في ذلك التواريخ والاسعار). وفي حال عدم وجود اي من هذه التعاملات، يجب بيان ذلك في مستند العرض.

ج) الترتيبات او الشروط الخاصه

يجب ان يحتوي مستند العرض علي بيان يوضح وجود (او عدم وجود) اي اتفاق او ترتيب او تفاهم (بما في ذلك اي ترتيب تعويض) بين العارض (او اي شخص يتصرف بالاتفاق معه) واي من اعضاء مجلس اداره الشركه المعروض عليها او مساهميها الحاليين او اي شخص كان عضوا في مجلس اداره الشركه المعروض عليها او مساهما فيها خلال الاثني عشر شهرا السابقه لتاريخ نشر مستند العرض، وكذلك التفاصيل الجوهريه لاي من هذه الاتفاقيات او الترتيبات او المفاهمات.

د) تاكيد الكفايه النقديه

اذا كان العرض او اي جزء منه سيتم سداد قيمته بشكل نقدي، فيجب ان يحتوي مستند العرض علي ضمان بنكي صادر عن بنك محلي يضمن قدره العارض علي الوفاء الكامل بقيمه العرض.

ه) المالك النهايي للاسهم المستحوذ عليها والمساهمين المسيطرين في العارض

يجب ان يحتوي مستند العرض علي وصف لاي شخص او اشخاص يملكون او لديهم السيطره علي ما نسبته 30٪ او اكثر من راس مال الشركه المعروض عليها او قادر علي توجيه قراراتها وادارتها، وكذلك توضيح عما اذا كان هناك تحويل اي اوراق ماليه تم الاستحواذ عليها بموجب العرض الي اي اشخاص اخرين من عدمه، مع ذكر اسماء الاطراف في اي اتفاق او ترتيب او تفاهم ذي علاقه (ان وجد)، وتفاصيل عن الاوراق الماليه التي يمتلكها هؤلاء الاشخاص في الشركه المعروض عليها، او بيان يفيد بعدم وجود اي اوراق ماليه مملوكه علي ذلك النحو.

و) القيمه التقديريه للاوراق الماليه غير المدرجه

اذا كان العرض يتضمن اصدار اوراق ماليه غير مدرجه في السوق كعوض، وسيتم بقاؤها غير مدرجه، او ان العوض غير نقدي، فيجب ان يتضمن مستند العرض واي مستند لاحق من قبل العارض تقديرا لقيمه هذه الاوراق او اي مقابل اخر غير نقدي صادرا عن مستشار مالي.

ز) معلومات لا تنطبق علي عروض اخري

لا تنطبق المعلومات الوارده في الفقرات الفرعيه (1/ز) و(1/ح) و(3) من الفقره (ا) من هذه الماده علي العرض الجزيي الذي ليس لغرض السيطره علي اسهم الشركه المعروض عليها.

ا) راي مجلس الاداره

يجب علي مجلس اداره الشركه المعروض عليها تعميم رايه علي المساهمين بشان العرض، بما في ذلك اي عرض بديل، وعليه في الوقت نفسه ابلاغ المساهمين في الشركه بتفاصيل المشوره التي قدمت اليه من المستشارين الماليين المستقلين المعينين بموجب الماده الثامنه عشره من هذه اللايحه. كما يجب ان تنشر تعاميم مجلس اداره الشركه المعروض عليها وفقا للجدول الزمني للاستحواذ المعلن عنه من قبل الهييه وفقا للفقره (ج) من الماده السابعه عشره من هذه اللايحه.

ب) راي مجلس اداره الشركه المعروض عليها حول خطط العارض الخاصه بالشركه وموظفيها

يجب ان يتضمن تعميم مجلس اداره الشركه المعروض عليها (المشار اليه في الفقره (ا) من هذه الماده) رايه -متي كان ذلك مناسبا- حول خطط العارض بشان الشركه المعروض عليها وموظفيها.

ج) حصص الملكيه والتعاملات

1) يجب ان يبين اول تعميم صادر عن مجلس اداره الشركه المعروض عليها للمساهمين بخصوص العرض، سواء اكان التعميم يوصي بالموافقه علي العرض ام رفضه، ما يلي:

ا. حصص الملكيه وحجم اي حصه سيطره للشركه المعروض عليها في العارض.

ب. حصص الملكيه وحجم اي حصه سيطره لاعضاء مجلس اداره الشركه المعروض عليها في الشركه المعروض عليها وفي العارض (او التي يكون لاعضاء مجلس اداره الشركه المعروض عليها مصلحه فيها).

ج. حصص الملكيه وحجم اي حصه سيطره في الشركه المعروض عليها، وفي العارض (في حال الاندماج او عرض مبادله اوراق ماليه)، تمتلكها او تسيطر عليها شركه تابعه للشركه المعروض عليها، او صندوق تقاعد تابع للشركه المعروض عليها او لشركه تابعه لها، او يمتلكها او يسيطر عليها مستشار للشركه المعروض عليها، او يمتلكها او يسيطر عليها اي شخص يتصرف بالاتفاق مع الشركه المعروض عليها.

د. حصص الملكيه وحجم اي حصه سيطره في الشركه المعروض عليها، وفي العارض (في حال الاندماج او عرض مبادله اوراق ماليه) يمتلكها او يسيطر عليها شخص يكون له مع الشركه المعروض عليها (او مع اي شخص يتصرف بالاتفاق معها) ترتيب من النوع المشار اليه في الفقره الفرعيه (3) من الفقره (د) من الماده التاسعه عشره من هذه اللايحه.

ه. حصص الملكيه في الشركه المعروض عليها، وفي العارض (في حال الاندماج او عرض مبادله اوراق ماليه)، التي تدار علي اساس السلطه التقديريه لمدير صندوق ذي صله بالشركه المعروض عليها، ما لم توافق الهييه علي خلاف ذلك.

و. نيه اعضاء مجلس اداره الشركه المعروض عليها في شان حصص ملكياتهم الخاصه، من حيث قبول العرض او رفضه.

2) في حال عدم وجود حصص ملكيه او اسهم سيطره علي النحو الوارد في اي من الحالات المذكوره اعلاه، يجب بيان ذلك.

3) في حال قيام شخص، مطلوب الافصاح عن حصص ملكيته او حصص ملكيته الجوهريه بموجب الفقره الفرعيه (1/ا) او الفقره الفرعيه (1/ب) من الفقره (ج) من هذه الماده (سواء اكان هناك ملكيه حاليه ام لا)، بالتعامل في الاسهم المعنيه خلال الاثني عشر شهرا السابقه لفتره العرض وحتي اليوم السابق لنشر التعميم، فيجب بيان تفاصيل التعامل في التعميم (بما في ذلك التواريخ والاسعار). وفي حال عدم وجود اي من هذه التعاملات، يجب بيان ذلك في التعميم.

4) في حال قيام اي شخص مطلوب الافصاح عن حصص ملكيته او حصص ملكيته الجوهريه بموجب الفقره الفرعيه (1/ج) او الفقره الفرعيه (1/د) او الفقره الفرعيه (1/ه) من الفقره (ج) من هذه الماده (سواء اكان هناك ملكيه حاليه ام لا) بالتعامل في الاسهم المعنيه خلال فتره العرض وحتي اليوم السابق لنشر تعميم مجلس الاداره، فيجب بيان تفاصيل ذلك في التعميم (بما فيها التواريخ والاسعار). وفي حال عدم وجود مثل هذه التعاملات، يجب بيان ذلك في التعميم.

د) العقود الجوهريه

يجب ان يحتوي اول تعميم للمساهمين بخصوص العرض يصدر عن مجلس اداره الشركه المعروض عليها، علي ملخص بالمحتويات الاساسيه لكل عقد جوهري ابرمته الشركه المعروض عليها (او اي من الشركات التابعه لها) خارج اطار النشاط العادي للشركه خلال السنتين السابقتين لبدايه فتره العرض اذا كان اجمالي قيمه العقد تبلغ 10% او اكثر من الايرادات السنويه للشركه المعروض عليها، وفقا لاخر قوايم ماليه اوليه مفحوصه او اخر قوايم ماليه سنويه مراجعه (ايهما احدث)، علي ان يتضمن الملخص ايضاحا لتاريخ العقد، واطرافه، وشروطه واحكامه، واي مبالغ دفعتها الشركه المعروض عليها (او اي من الشركات التابعه لها) او تم دفعها لها (او للشركات التابعه لها) بناء علي كل عقد.

ا) يجب ان تكون نسخ المستندات الاتي بيانها متاحه للمعاينه عليها ابتداء من تاريخ نشر مستند العرض او تعميم مجلس اداره الشركه المعروض عليها وحتي نهايه فتره العرض:

1) النظام الاساسي او عقد التاسيس للعارض (في حال كونه شخصا اعتباريا) والشركه المعروض عليها او اي مستندات اخري مماثله.

2) القوايم الماليه الموحده والمراجعه للعارض (في حال كونه شخصا اعتباريا) (ان وجدت) والشركه المعروض عليها المنشوره للسنتين الماليتين الاخيرتين.

3) ا

…(19,195 more chars)