moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 20 chunks
الحمد لله والصلاه والسلام علي رسول ﷲ اما بعد: فلدي الدايره التجاريه الثانيه وبناء علي القضيه رقم 1748 لعام 1441 ه المقامه من/ شركه (...) للتجاره والمقاولات سجل تجاري (...) ضد/ شركه (...) للخدمات غير ذلك (...) ضد/(...) هويه وطنيه (...) القاضي عبدﷲ بن سلمان المعثم رييسا القاضي سلمان بن فراس بن سليمان الخالدي عضوا القاضي مالك بن فهد بن عبدﷲ الملحم عضوا (الوقايع) تتحصل الوقايع حسبما تفصح الاوراق وبالقدر اللازم لاصدار هذا الحكم، في انه تقدم الي هذه المحكمه وكيل المدعيه/(...) هويه وطنيه رقم (...)، بموجب الوكاله رقم (...) بصحيفه ادعاء جاء فيها انه تم الاتفاق بين المدعيه والمدعي عليهما علي شراء حصص من المدعيه شركه (...) عدد (500) سهم مقسمه علي المدعي عليهما (250) سهم لكل واحد بموجب الاتفاقيه الموقعه بين الطرفين بتاريخ 5/4/2017م بمبلغ وقدره (860.000) ريال يدفع علي دفعتين خلال فتره اقصاها سته اشهر من تاريخ توقيع الاتفاقيه، الدفعه الاولي مبلغ وقدره (500.000) ريال، والدفعه الثانيه مبلغ وقدره (360.000) ريال، وقد حل اجل الاستحقاق ولكن لم يلتزم المدعي عليهما بالسداد ثم ختم صحيفته بطلب الزام المدعي عليهما بسداد مبلغ (860.000) ريال، وبمبلغ (80.000) ريال كاتعاب للمدافعه والمرافعه، قيدت قضيه بالرقم المشار اليه اعلاه، واحيلت الي هذه الدايره، وعقدت لنظرها جلسه يوم الاحد 4/4/1441ه وبسؤال وكيل المدعيه عن دعوي موكلته ابرز صحيفته مع جمله من المرفقات، زود وكيل المدعي عليهما/(...) هويه وطنيه رقم (...)، بنسخه منها واستمهل للرد، ثم سالت الدايره وكيل المدعيه عن عدد الحصص التي تملكها موكلته، فاجاب بان مجموعها (500) حصه، وعليه قررت الدايره تاجيل نظر الدعوي مع افهام وكيل المدعي عليهما بتقديم نسخ من وكالته، وبجلسه يوم الاحد 24/5/1441ه وطلب الجواب من وكيل المدعي عليهما دفع بان الشركه المدعي عليها ليست طرفا في النزاع الماثل، وان الحصص مثار النزاع اشترتها شركه (...) (...) الجنسيه - ثم احال علي العقد المؤرخ في 05/04/2017م، واما ما يتعلق بالمدعي عليه الثاني فان حصصه اشتراها من المدعيه، وباعها علي شركه (...) بما لها من حقوق وما عليها من التزامات، وبعرض ذلك علي وكيل المدعيه استمهل لذلك، وبجلسه يوم الاحد 8/6/1441ه ابرز وكيل المدعيه مذكره تضمنت انكاره ان التي اشترت الحصص هي الشركه (...)، والمدعي عليها هي المالكه لتلك الشركه، ويتضح ذلك من عده امور اولها ان المدعي عليهما قاما بشراء الحصص محل النزاع، وبعد ذلك قاما بتعديل مسمي الشركه بتاريخ 8/7/1439ه الي شركه (...) للخدمات، وقد جاء في عقد التاسيس ما نصه: (حيث ان الطرف الثاني شركه (...) للتجاره والمقاولات والمالك لعدد (500) خمسمايه حصه يرغب بالبيع والتنازل والتخارج من جميع هذه الحصص الي كل من السيد/(...) كشريك جديد في الشركه وشركه (...) بواقع (250) ميتان وخمسون حصه لكل منهما، وقد وافق المتنازل لهما علي هذا التنازل وقد الت اليهما ملكيه جميع الحصص المتنازل عنها بما لها من حقوق وما عليها من التزامات)، وهذا يؤكد صحه مطالبه المدعيه للمدعي عليها، وقد جاء في الماده الثانيه من عقد التاسيس تغيير مسمي الشركه الي شركه (...) للخدمات، وقد نصت الماده السابعه من العقد علي راس المال ويظهر فيه ملاك الشركه (المدعي عليهما)، وقد اقر وكيل المدعي عليهما ان المدعي عليه/(...) قد اشتري الحصص وهذا حجه علي المقر، ثم ارفق صوره من عقد التاسيس زود وكيل المدعي عليهما بنسخه منها واستمهل للاجابه ثم افهم الطرفان بتبادل المذكرات الكترونيا عبر بوابه القضاء التجاري، ثم اودع وكيل المدعي عليهما مذكره تضمنت دفعه بعدم صفه موكلته في الدعوي، وذلك ان عدم صفه موكلته تظهر جليا في اتفاقيه بيع وشراء الحصه التي قدمها وكيل المدعيه حيث جاء في التمهيد (ابرمت هذه الاتفاقيه بتاريخ 05/04/2017م بين شركه (...) يمثلها السيد/(...) سعودي الجنسيه بطاقه احوال رقم (...) ويشار اليها فيما يلي "البايع"، والسيد/(...) سعودي بطاقه رقم (...)، وشركه (...) يمثلها السيد/(...) بصفته المدير اقامه رقم (...) ويشار اليه فيما يلي " المشتري")، فشركه (...) ذات السجل التجاري رقم (...) هي الشركه التي تعاقدت مع المدعيه والتي قامت بشراء الحصص منها ومن المسلم به ان اي شركه لها كيان قانوني وشخصيه اعتباريه قايمه بذاتها؛ بالتالي فلا تسال شركه اخري عن الالتزامات التعاقديه التي لم تكن طرفا فيها ويظهر ذلك جليا من تمهيد عقد بيع الحصص من ان المدعيه تعاقدت مع كلا من (...) وشركه (...)، واما استناد وكيل المدعيه علي ما جاء في الماده الثانيه من عقد التاسيس من تغيير مسمي الشركه الي شركه (...) للخدمات، فان تغيير مسمي الشركه لا يسقط الحقوق والالتزامات المترتبه علي تعاملات الشركات فالالتزامات الثابته لا تسقط ولا يعفيها اتخاذ اجراء شكلي وهو تغيير المسمي للشركه من التزامها، واما استناده علي نص الماده السابعه من العقد من ان راس المال يظهر فيه ملاك الشركه (المدعي عليهما)، فمردود عليه بانه يظهر وقوع خلط بين التزامات الشركاء وبين التزامات المدعي عليها الشركه نفسها، ويتضح ذلك من خلال الاتي: 1/ان المدعيه قامت ببيع حصصها حسب ما هو مثبت في عقد بيع الحصص لشركه (...)، فالمسؤوليه العقديه تقع علي شركه (...)، 2/ان الشركاء في الشركه المدعي عليها وهي شركه (...) للخدمات، هما شركه (...) والمدعيه، وقبل بيع المدعيه لحصصها اسس الشريكان شركه (...) للخدمات، وبالتالي فان الشركاء وهما الشركتين لكل واحده منهن شخصيه اعتباريه مستقله، والمدعي عليها لها شخصيه اعتباريه مستقله فلا مسؤوليه عليها، ثم تبادل الاطراف مذكراتهم التي لم تخرج عن سابقاتها، وبجلسه يوم الاثنين 14/7/1441ه تبين عدم حضور من يمثل المدعي عليها، وبسؤال وكيل المدعيه عما يود اضافته قرر اكتفايه، وبجلسه هذا اليوم اصدرت الدايره حكمها الماثل. (الاسباب) استنادا علي الوقايع سالفه البيان، وحيث ان المدعيه ترمي من دعواها الي الحكم بالزام المدعي عليهما بسداد مبلغ (860.000) ريال، الذي يمثل قيمه عدد (500) سهم في شركه (...) والتي عدل اسمها لاحقا الي شركه (...) للخدمات (المدعي عليها)، باعتها المدعيه للمدعي عليهما مقسمه بينهما بالتساوي بموجب الاتفاقيه الموقعه بين الطرفين بتاريخ 5/4/2017م، وحيث ان الثابت ان وكيل المدعي عليهما اجاب فيما يتعلق باسهم المدعي عليه/(...)، فان موكله اشتراها من المدعيه ثم باعها بعد ذلك علي شركه (...)- كما جاء في محضر جلسه يوم الاحد 24/5/1441ه -، وحيث ان من المقرر شرعا ان عقد البيع من العقود اللازمه فلا يملك فيها احد العاقدين الفسخ دون رضا الاخر؛ وعليه فان المدعي عليه/(...) ملزم بسداد قيمتها، ولا ينال من ذلك ما ذكره وكيله من انه باعها بعد شراءه لها علي الشركه (...)، فان الاخير عقد منفصل عن الاول فلا يلغيه، واما ما يتعلق بالمدعي عليها/شركه (...) للخدمات، فقد دفع الوكيل بانها ليست لها صفه في الدعوي؛ تاسيسا علي ان اطراف عقد البيع هم المدعيه و(...)، وشركه (...)-(...) الجنسيه -، والدايره بعد فحصها للعقد تبين لها صحه الدفع فالمشترين هما (...) وشركه (...)، والمدعي عليها/شركه (...) للخدمات ليست طرفا في عقد البيع؛ وبالتالي لا صفه لها في الدعوي، ولا ينال من ذلك انكار وكيل المدعيه من ان المشتري هي الشركه (...)؛ كون المدعي عليها هي المالكه للاخيره، وذلك انه من المقرر نظاما ان للشركه شخصيه اعتباريه وذمه ماليه منفصله عن الشركاء، فكون المدعي عليها تملك بعض اسهم الشركه (...) او جلها لا يعني اتحاد شخصيتهما وذمتهما، ومما يؤكد ما انتهت اليه الدايره ان عقد التاسيس للمدعي عليها/شركه (...) للخدمات، تضمن ايضا في التمهيد ان المشترين هما المدعي عليه/(...) والشركه (...). (منطوق الحكم) فلهذه الاسباب حكمت الدايره اولا: بالزام (...) هويه وطنيه رقم (...)، بان يدفع لشركه (...) للتجاره والمقاولات، مبلغا وقدره (430.000) ريال، ثانيا: عدم قبول الدعوي في مواجهه شركه (...) للخدمات، سجل تجاري رقم (...)، لعدم صفتها في الدعوي، وﷲ الموفق والهادي الي سواء السبيل، وصلي ﷲ وسلم علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه اجمعين. عضو سلمان بن فراس بن سليمان الخالدي عضو مالك بن فهد بن عبدﷲ الملحم رييس الدايره عبدﷲ بن سلمان المعثم الحمد لله والصلاه والسلام علي رسول ﷲ اما بعد: فلدي الدايره التجاريه الثالثه وبناء علي القضيه رقم 335 لعام 1442 ه المقامه من/ شركه (...) للتجاره والمقاولات سجل تجاري (...) ضد/ شركه (...) للخدمات غير ذلك (...) ضد/ (...) هويه وطنيه (...) القاضي عبدالعزيز بن احمد العمير رييسا القاضي محمد بن ابراهيم اللحيدان عضوا القاضي سعد بن محمد القحطاني عضوا (الوقايع) تتلخص واقعات هذه القضيه بما اورده الحكم محل الاعتراض؛ وتحيل اليه الدايره وقايعا واسبابا وفقا للماده (76/2) من نظام المحاكم التجاريه، وقد اصدرت الدايره ناظره القضيه حكمها فيها القاضي بما يلي: اولا: الزام (...) هويه وطنيه رقم (...)، بان يدفع لشركه (...) للتجاره والمقاولات، مبلغا وقدره (430.000) ريال، ثانيا: عدم قبول الدعوي في مواجهه شركه (...) للخدمات، سجل تجاري رقم (...)، لعدم صفتها في الدعوي، وقد اعترض علي ذلك المدعي عليه (...) وملخص اعتراضه: (ان تاريخ تعديل عقد التاسيس في 5/2/1439ه وهو لاحق علي تاريخ الاتفاقيه في 5/4/2017م الموافق 8/7/1438ه المشار لها في صك الحكم وقد ورد في وثيقه تعديل عقد التاسيس ان الاطراف استوفوا حقوقهم ويعتبر توقيعهم علي هذا القرار مخالصه تامه ونهاييه - مرفق صوره من تعديل عقد التاسيس - استنادا الي الماده80) من نظام القضاء التي تنص علي: "الاوراق الصادره عن كاتب العدل تكون لها قوه الاثبات، ويجب العمل بمضمونها امام المحاكم بلا بينه اضافيه" ا.ه، وباحاله القضيه الي هذه الدايره فتحت المرافعه فيها وعرضت ورقه لايحه الاعتراض علي وكيل المدعيه وانه ورد فيها ان تعديل عقد التاسيس المؤرخ في 5/2/1439 ونص علي ان الاطراف استوفوا حقوقهم ويعتبر توقيعهم عليها مخالصه تامه ونهاييه فقال: ان العباره الوارده في تعديل عقد التاسيس صوريه ولا حقيقه لها ويؤكد ذلك ما ذكره وكيل المدعي عليه (...) حيث اقر في الجلسه الاولي لدي الدايره الابتداييه ان موكله لم يسلم اي ثمن قيمه لهذه الاسهم، وبعرض ذلك علي المدعي عليه وكاله قال صحيح ان موكلي لم يسلم ثمن لهذه الاسهم ولكنه مول عمليات تخص الشركه فحصلت المقاصه بين قيمه تلك العمليات وقيمه الاسهم المدعي فيها علما بان وكاله الوكيل الذي حضر عن موكلي لدي المحكمه الابتداييه وكالته لا تخوله في الاقرار، فاصدرت هذه الدايره حكمها – محل الالتماس الماثل- الذي قضي بتاييد الحكم الصادر من الدايره التجاريه الثانيه في القضيه رقم 1748 لعام 1441ه، ثم تقدم وكيل المدعي عليه (...) بالتماسه المؤرخ في 27/5/1442 والمتضمن حصول الملتمس علي المركز المالي للشركه محل الدعوي والذي يتضمن ثبوت تمويل موكله للشركه في الفتره التي كانت المدعيه تملك حصص فيها والتي تمت المخالصه بموجبها لدي كاتب العدل. وان محضر الجلسه لدي الاستيناف تضمن اقرار المدعي بالصوريه وليس اقرار المدعي عليه وكاله وما ورد في تسبيب الحكم هو نقل مخالف لما ورد في محضر الجلسه. وان الوثايق الصادره من كاتب العدل لها حجيتها ويجب العمل بها وطلب قبول الالتماس وايقاف تنفيذ الحكم ا.ه وباحاله الطلب الي هذه الدايره، نظرته تدقيقا في جلسه علنيه (عبر الاتصال المريي)، حضرها وكيل المدعيه (...) سعودي الجنسيه بموجب سجل مدني رقم (...) بموجب وكاله رقم (...)، كما حضرتها وكيله المدعي عليه (الملتمس) (...) سعوديه الجنسيه بموجب سجل مدني رقم (...) بموجب وكاله رقم (...) وبعد الاطلاع علي ملف القضيه والحكم الصادر فيها والالتماس المقدم عليه، رات الدايره رفع الجلسه للمداوله واصدار الحكم. (الاسباب) بعد دراسه اوراق القضيه من دايره الاستيناف، وتفحص مستنداتها، وحيث يهدف المدعي عليه من طلبه التماس اعاده النظر في الحكم الصادر من هذه الدايره المؤرخ في 1/4/1442ه، ولما كان التماس اعاده النظر في الاحكام النهاييه المنصوص عليها حصرا في الماده المايتين من نظام المرافعات الشرعيه هو من طرق الطعن الخاصه غير الاعتياديه علي الاحكام النهاييه لمعالجه ما قد يشوب الاحكام المنصوص عليها من عيوب في الاراده القضاييه، ولما كانت حقيقه طلب التماس المدعي عليها اعاده النظر في الحكم المشار اليه، هو اعتراض موضوعي علي الحكم، ليس التماس اعاده النظر المقرر في النظام محلا له، ولما كان طلب الالتماس الماثل لا ينطبق علي الحالات المنصوص عليها حصرا في الماده المايتين من نظام المرافعات الشرعيه، بل جاء خلوا من ذلك كله، ولا يرتكن الي اي من الحالات المشموله باحكام الماده المشار اليها؛ فهو خليق بعدم القبول؛ ولا ينال من ذلك ما ذكرته وكيله الملتمس من حصولها علي اوراق تعذر عليها الحصول عليها اثناء نظر الدعوي اذ ليس من المتعذر علي الملتمس الحصول علي المركز المالي للشركه فقد كفل له نظام الشركات هذا الحق وفق المادتين (173/3، 175) كما ان الدايره تري ان الاوراق المقدمه من وكيله الملتمس ليست قاطعه في الدعوي فمجرد تقديم المركز المالي للشركه لا يعتبر دليلا علي اخلاء سبيل المدعي عليه (...) وابراء ذمته من الالتزام محل الدعوي ومن وجه اخر فليس في الاوراق ما يثبت حصول المقاصه بين التمويل وقيمه الاسهم المستحقه في ذمه المدعي عليه (...)، مما تنتهي معه الدايره الي المنطوق ادناه وبه تقضي. (منطوق الحكم) حكمت الدايره بعدم قبول الالتماس المقدم من وكيل المدعي عليه (...) بتاريخ 27/5/1442 علي الحكم الصادر برقم 335 لعام 1442ه لما هو مبين في الاسباب وﷲ الموفق وصلي ﷲ علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه وسلم. عضو محمد بن ابراهيم اللحيدان عضو سعد بن محمد القحطاني رييس الدايره عبدالعزيز بن احمد العمير