قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة

uqn_gov_sa · rules · processed · 623 chunks

الصادره عن مجلس هييه السوق الماليه بموجب القرار رقم 3-123-2017 وتاريخ 9 /4/ 1439ه الموافق 27 /12/ 2017م بناء علي نظام السوق الماليه الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/30 وتاريخ 2 /6/ 1424ه المعدله بقرار مجلس هييه السوق الماليه رقم 1-94-2022 وتاريخ 24 /1/ 1444ه الموافق 22 /8/ 2022م احكام عامه ا) لا يجوز طرح اوراق ماليه في المملكه الا بموجب احكام هذه القواعد. ب) يقصد بطرح الاوراق الماليه لغرض تطبيق هذه القواعد ايا من الاتي: 1) اصدار اوراق ماليه. 2) دعوه الجمهور للاكتتاب في الاوراق الماليه، او الترويج لها بشكل مباشر او غير مباشر. 3) اي تصريح او بيان او اتصال يعد من حيث الاثر المترتب عليه بيعا او اصدارا او عرضا للاوراق الماليه. ج) لا يشمل طرح الاوراق الماليه المذكور في الفقره (ب) من هذه الماده المفاوضات الاوليه او العقود المبرمه مع متعهدي التغطيه او فيما بينهم. د) لا تسري احكام هذه القواعد علي وحدات صناديق الاستثمار، بما في ذلك صناديق الاستثمار العقاريه. ا) يقصد بكلمه (النظام) اينما وردت في هذه القواعد نظام السوق الماليه الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/30 وتاريخ 2 /6/ 1424ه. ب) يقصد بالكلمات والعبارات الوارده في هذه القواعد المعاني الموضحه لها في النظام وفي قايمه المصطلحات المستخدمه في لوايح هييه السوق الماليه وقواعدها ما لم يقض سياق النص بغير ذلك. ج) يحق لاي شخص خاضع لهذه القواعد تقديم تظلم الي اللجنه في شان اي قرار او اجراء تتخذه الهييه وفقا لاحكام هذه القواعد. يكون طرح الاوراق الماليه في المملكه من خلال اي من الاتي: 1) طرح مستثني. 2) طرح خاص. 3) طرح عام. 4) طرح في السوق الموازيه. تحدد المسؤوليه عن عدم صحه نشره الاصدار، او نشره الاصدار التكميليه، او مستند التسجيل، او مستند التسجيل التكميلي، او تعميم المساهمين، او تعميم المساهمين التكميلي، او مستند الطرح، او اي وثايق اخري تتعلق بالطرح او التسجيل، او عن عدم اكتمالها، وفقا لما يقضي به النظام او نظام الشركات (حسبما ينطبق). الطرح المستثني تنطبق احكام هذا الباب علي طرح الاوراق الماليه طرحا مستثني في المملكه. ا) دون الاخلال بلايحه اعمال الاوراق الماليه ولايحه مؤسسات السوق الماليه، يكون الطرح مستثني من متطلبات هذه القواعد في اي من الحالات الاتيه: 1) اذا كانت الاوراق الماليه صادره عن حكومه المملكه. 2) اذا كان طرحا لاوراق ماليه تعاقديه. علي ان يكون طرح الاوراق الماليه التعاقديه غير المدرجه مقتصرا علي اي من الحالتين الاتيتين: ا. اذا كان جميع المطروح عليهم مستثمرين من فيه العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين. ب. اذا كان جميع المطروح عليهم موظفين لدي المصدر او لدي اي من تابعيه. 3) اذا كان الطرح لاسهم جديده علي المساهمين الحاليين في المصدر لزياده راس ماله وكانت اسهم المصدر غير مدرجه. 4) اذا كان المطروح عليه تابعا للمصدر ما لم يكن الطرح لاسهم من فيه مدرجه في السوق. 5) اذا كان جميع المطروح عليهم موظفين لدي المصدر او لدي اي من تابعيه ما لم يكن الطرح لاسهم جديده من فيه مدرجه في السوق. 6) اذا كان طرح الاسهم علي الداينين في حال الافلاس. 7) اذا كان الطرح يتمثل في اصدار اسهم جديده لدايني المصدر لزياده راس ماله مقابل ما لهم من ديون علي المصدر وكانت اسهم المصدر غير مدرجه. 8) اذا كان الاكتتاب في كامل قيمه الاوراق الماليه المطروحه يقل عن عشره ملايين ريال سعودي او ما يعادله، وذلك وفقا للشروط الاتيه: ا. ان لا يتم الطرح اكثر من مره واحده خلال الاثني عشر شهرا التاليه لاكتمال عمليه الطرح. ب. ان يكون الاكتتاب في الاوراق الماليه مقتصرا علي خمسين مطروحا عليه او اقل (من غير المستثمرين من فيه العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين)، علي ان لا يتجاوز المبلغ المترتب علي كل مطروح عليه (من غير المستثمرين من فيه العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين) مايتي الف ريال سعودي او ما يعادله. ج. اقرار المطروح عليه المشارك في الاكتتاب (من غير المستثمرين من فيه العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين) للطارح او مؤسسه السوق الماليه (في حال توجيه الطرح بواسطه مؤسسه سوق ماليه) بمعرفته المخاطر المصاحبه للاستثمار، بما في ذلك ما قد يترتب علي استثماره من خساره لكامل مبلغ الاستثمار، وان الهييه لا تعطي اي تاكيد يتعلق بدقه المستندات المتعلقه بالطرح او اكتمالها، وتخلي نفسها صراحه من اي مسؤوليه او اي خساره تنتج عما ورد في هذه المستندات او الاعتماد علي اي جزء منها، وعلمه ان الطارح او مؤسسه السوق الماليه (في حال توجيه الطرح بواسطه مؤسسه سوق ماليه) لا يلزمه اشعار الهييه بمدي ملاءمه هذا الاستثمار له. 9) اذا كان الطرح بواسطه مؤسسه سوق ماليه مرخص لها في ممارسه اعمال الترتيب في سياق ممارستها التمويل الجماعي بالاوراق الماليه، وذلك وفقا للمتطلبات والشروط الاتيه: ا. ان يكون الطرح لاسهم جديده للمصدر، وان لا يستخدم المصدر متحصلات الطرح في تقديم القروض او الاستثمار في منشات او شركات اخري او صناديق استثمار. ب. ان لا يكون المصدر شركه مدرجه اسهمها في السوق، او شركه مملوكه بالكامل من شركه مدرجه اسهمها في السوق، او اي مصدر اخر او فيه اخري من المصدرين بحسب ما تحدده الهييه. ج. ان لا يتجاوز اجمالي قيمه الاسهم المطروحه من الفيه نفسها من خلال جميع منصات التمويل الجماعي بالاوراق الماليه او الطرح المحدود للمصدر ذاته -خلال اثني عشر شهرا التاليه لانتهاء عمليه الطرح- اكثر من عشره ملايين ريال سعودي او ما يعادله، وان لا يتزامن الطرح من خلال منصه التمويل الجماعي بالاوراق الماليه مع اي طرح اخر للمصدر ذاته من خلال منصه اخري للتمويل الجماعي بالاوراق الماليه او طرح خاص. د. ان يكون الطرح مقتصرا علي العملاء المسجلين في منصه التمويل الجماعي بالاوراق الماليه، وان لا يتجاوز المبلغ المترتب علي اكتتاب كل عميل من عملاء التجزيه خمسه وعشرين الف ريال سعودي او ما يعادله لكل عمليه طرح. ه. ان لا يتاح لعملاء التجزيه المشاركه في الاكتتاب في اسهم مصدر غير مؤسس في المملكه. و. ان يعد المصدر مستند طرح وفق متطلبات الملحق (1) من هذه القواعد، وان يكون مستند الطرح متاحا للعملاء المسجلين في منصه التمويل الجماعي بالاوراق الماليه من خلال الموقع الالكتروني لمؤسسه السوق الماليه خلال مده لا تقل عن خمسه ايام قبل التاريخ المحدد لبدء الطرح. ز. ان لا تتجاوز فتره الطرح (45) يوما، وان لا يقل اجمالي متحصلات الطرح خلال تلك المده عن 80% من اجمالي قيمه الطرح المفصح عنها في مستند الطرح. وفي حال عدم اكتمال الطرح، يجب علي مؤسسه السوق الماليه ان تعيد مبالغ الاكتتاب للمكتتبين -دون فرض اي رسوم- خلال مده لا تزيد علي (5) ايام من انتهاء فتره الطرح. ح. ان تتيح مؤسسه السوق الماليه لعميل التجزيه المكتتب الغاء اكتتابه خلال (48) ساعه من وقت تقديمه طلب الاكتتاب او حتي انتهاء فتره الطرح (ايهما اسبق)، وان تشعر مؤسسه السوق الماليه عميلها الذي اكتتب في الاسهم المطروحه -فورا ودون تاخير- باكتمال الطرح او الغايه وعند قيد اسهمه في سجل المساهمين للمصدر. ط. اذا طرا تغير جوهري علي مستند الطرح قبل بدء عمليه الطرح او بعد بدء عمليه الطرح وقبل انتهايها، فيجب علي المصدر اشعار مؤسسه السوق الماليه فور علمه بذلك التغير. ويجوز لمؤسسه السوق الماليه في هذه الحاله ووفقا لتقديرها ان تطلب من المصدر اعاده تقديم مستند الطرح، كذلك يجوز لها اعاده فرض فتره الايام الخمسه المنصوص عليها في الفقره الفرعيه (و/9) من الفقره (ا) من هذه الماده. ويجب علي مؤسسه السوق الماليه ان تشعر عميلها الذي اكتتب في الاسهم المطروحه فورا ومن دون تاخير بذلك التغير، ويحق للعميل الذي اكتتب قبل الاشعار بذلك التغير ان يلغي او يعدل اكتتابه قبل انتهاء فتره الطرح. ي. اذا طرا تغير جوهري علي المعلومات المفصح عنها في مستند الطرح بعد انتهاء فتره الطرح وقبل قيد العميل المكتتب في سجل المساهمين، فيجب علي المصدر اشعار مؤسسه السوق الماليه فور علمه بذلك التغير. ويجب علي مؤسسه السوق الماليه ان تشعر عميلها المكتتب فورا ومن دون تاخير بذلك التغير، ويحق للعميل المكتتب في هذه الحاله ان يلغي او يعدل اكتتابه. ب) يجب علي الطارح او مؤسسه السوق الماليه (في حال توجيه الطرح بواسطه مؤسسه سوق ماليه) عند قيامه بطرح مستثني اشعار الهييه بشكل ربع سنوي بالعدد الاجمالي للطروح المستثناه التي قام بها وقيمها، بالاضافه الي المعلومات التاليه بشان كل طرح قام به: 1) نوع الطرح المستثني. 2) فيات الاشخاص المطروح عليهم. 3) المبلغ المدفوع من قبل كل فيه مطروح عليها بالريال السعودي. 4) تاريخ بدايه الطرح. 5) تاريخ اكتمال الطرح. 6) اسم المصدر وجنسيته. 7) اسم الطارح وجنسيته. 8) السعر المدفوع لكل ورقه ماليه. 9) نوع الورقه الماليه. 10) حجم الطرح الاجمالي. 11) معلومات العملاء المكتتبين في الاسهم في حال كان الطرح وفقا للفقره الفرعيه (9) من الفقره (ا) من هذه الماده، مع بيان اي تجاوز للمتطلبات والشروط المفروضه بموجبها (ان وجد). 12) اقرار المطروح عليه المشار اليه في الفقره الفرعيه (ج/8) من الفقره (ا) من هذه الماده، مشتملا علي المعلومات التاليه: ا. اجمالي المبلغ المترتب علي المطروح عليه المشارك في الاكتتاب وعدد ووصف الاوراق الماليه. ب. اسم المطروح عليه المشارك في الاكتتاب ورقم الجواز او السجل المدني وتوقيعه. ج. تاريخ الاقرار. ج) يجب ان يتضمن الاشعار المشار اليه في الفقره (ب) من هذه الماده المعلومات المتعلقه بالطروحات التي لم تكتمل علي النحو الاتي: 1) عدد الطروحات القايمه. 2) اسم المصدر ذي العلاقه. 3) اسم الطارح ذي العلاقه. 4) التاريخ المتوقع لاكتمال الطرح. 5) انواع الاوراق الماليه المطروحه وفياتها. د) لا يجوز لشخص اشتري اسهما وفقا للفقره الفرعيه (9) من الفقره (ا) من هذه الماده (يشار اليه هنا ب "الناقل") ان يعرض تلك الاسهم، ولا ان يبيعها لشخص (يشار اليه هنا ب "المنقول اليه")، ما لم يكن ذلك العرض او البيع بواسطه مؤسسه سوق ماليه، وشرط استيفاء احد المتطلبات الاتيه: 1) ان يكون السعر الواجب سداده لقاء تلك الاسهم لا يزيد علي خمسه وعشرين الف ريال سعودي او ما يعادله. 2) عرض الاسهم او بيعها علي مستثمر من فيه عميل مؤهل او عميل مؤسسي. 3) عرض الاسهم او بيعها في اي حالات اخري وفقا لما تحدده الهييه لهذه الاغراض. ه) اذا تعذر تحقيق ما ورد في الفقره الفرعيه (1) من الفقره (د) من هذه الماده بسبب ارتفاع سعر الاسهم التي يتم عرضها او بيعها للمنقول اليه منذ تاريخ الطرح الاصلي، فيجوز للناقل ان يعرض او يبيع المنقول اليه اسهما اذا كان سعر شرايها خلال فتره الطرح الاصلي لا يزيد علي خمسه وعشرين الف ريال سعودي او ما يعادله. و) اذا تعذر تحقيق ما ورد في الفقره (ه) من هذه الماده، فيجوز للناقل ان يعرض الاسهم او ان يبيعها اذا باع كل ما يملك منها لمنقول اليه واحد. ز) تسري احكام الفقرات (د) و(ه) و(و) من هذه الماده علي جميع الاشخاص اللاحقين المنقوله اليهم تلك الاسهم. ح) تسقط القيود الوارده في الفقرات (د) و(ه) و(و) و(ز) من هذه الماده عند قبول ادراج اسهم في السوق من فيه الاسهم نفسها الخاضعه لهذه القيود. الطرح الخاص تسري احكام هذا الباب علي طرح الاوراق الماليه طرحا خاصا في المملكه. ا) يكون طرح الاوراق الماليه طرحا خاصا اذا لم يكن طرحا مستثني او طرحا عاما او طرحا في السوق الموازيه ويندرج ضمن اي من الحالات الاتيه: 1) اذا كان الطرح علي مستثمرين من فيه عملاء مؤهلين وعملاء مؤسسيين. 2) اذا كان الطرح طرحا محدودا. ب) يجوز للهييه في غير الحالات الوارده في الفقره (ا) من هذه الماده -وبناء علي طلب شخص يرغب في طرح اوراق ماليه- ان تقرر اعتبار الطرح خاصا، شريطه الالتزام بالضوابط التي تفرضها الهييه. ا) يكون طرح الاوراق الماليه طرحا محدودا عندما يكون الاكتتاب في تلك الاوراق الماليه مقتصرا علي ميه مطروح عليه او اقل (من غير المستثمرين من فيه العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين)، وكان المبلغ المترتب علي كل مطروح عليه لا يتجاوز ميتي الف ريال سعودي او ما يعادله. ب) لا يجوز طرح اوراق ماليه من الفيه نفسها طرحا محدودا بناء علي الفقره (ا) من هذه الماده اكثر من مره واحده خلال الاثني عشر شهرا التاليه لانتهاء عمليه الطرح. ا) لا يجوز لاي شخص طرح اوراق ماليه طرحا خاصا ما لم يستوف المتطلبين الاتيين: 1) ان يتم الطرح بواسطه مؤسسه سوق ماليه مرخصا لها في ممارسه اعمال الترتيب. 2) اشعار الطارح للهييه وفق متطلبات الملحق (2) او الملحق (3) من هذه القواعد (حيثما ينطبق) قبل عشره ايام علي الاقل من التاريخ المقترح للطرح، وتقديم المعلومات الاتيه الي الهييه: ا. اقرار من الطارح بالصيغه الوارده في الملحق (4) من هذه القواعد، او اقرار من الراعي بالصيغه الوارده في الملحق (4) (ا) من هذه القواعد في حال كان الطرح من قبل منشاه ذات اغراض خاصه. ب. اقرار من مؤسسه السوق الماليه التي يتم الطرح بواسطتها بالصيغه الوارده في الملحق (5) من هذه القواعد. ج. نسخ من اي مستندات سوف تستخدم في الاعلان عن الطرح. ب) اذا طرا تغير جوهري علي مستندات الطرح بعد تاريخ تقديم المتطلبات المنصوص عليها في الفقره (ا) من هذه الماده الي الهييه وقبل بدء عمليه الطرح او بعد بدء عمليه الطرح وقبل انتهايها، فيجب علي الطارح اشعار الهييه فور علمه بذلك التغير. ويجوز للهييه في هذه الحاله ووفقا لتقديرها ان تطلب من الطارح اعاده تقديم مستندات الطرح، كذلك يجوز لها اعاده فرض فتره الايام العشره المنصوص عليها في الفقره الفرعيه (2) من الفقره (ا) من هذه الماده. ج) اذا رات الهييه بعد تقديم اشعار الطرح الخاص والمعلومات الاخري ذات العلاقه بموجب الفقره الفرعيه (2) من الفقره (ا) من هذه الماده ان طرح الاوراق الماليه المقترح قد لا يكون في مصلحه المستثمرين، او يمكن ان ينتج عنه اخلال بالنظام، او لوايحه التنفيذيه، فانه يجوز لها اتخاذ الاتي: 1) اجراء اي استقصاءات تراها مناسبه بما في ذلك طلب حضور الشخص المعني، او من يمثله امام الهييه للاجابه عن اسيلتها، وشرح المسايل التي تري ان لها علاقه بالطرح الخاص. 2) ان تطلب من الشخص المعني او غيره تقديم معلومات اضافيه، او تاكيد صحه المعلومات المقدمه بالطريقه التي تحددها الهييه. د) اذا قررت الهييه -بعد اتخاذها الاجراءات المنصوص عليها في الفقره (ج) من هذه الماده- ان الطرح الخاص ما زال في غير مصلحه المستثمرين، او يمكن ان ينتج عنه اخلال بالنظام او لوايحه التنفيذيه، فيجوز للهييه -بعد اعطاء الطارح فرصه كافيه لتقديم وجهه نظره- اصدار "تبليغ" للطارح بعدم جواز القيام بالطرح الخاص، او نشر "اخطار" يحظر طرح او بيع او نقل الاوراق الماليه المتعلقه بالطرح الخاص. ه) يجب علي الطارح او مؤسسه السوق الماليه خلال فتره اقصاها عشره ايام من اكتمال الطرح ان يقدم الي الهييه قايمه بفيات الاشخاص المشترين للاوراق الماليه وتفاصيل المتحصلات الاجماليه للطرح. و) اذا لم يكتمل الطرح في التاريخ المحدد لانتهاء عمليه الطرح المبين في اشعار الطرح الخاص المقدم الي الهييه وفقا للفقره الفرعيه (2) من الفقره (ا) من هذه الماده، فيجب علي الطارح او مؤسسه السوق الماليه ان يقدم الي الهييه خلال عشره ايام اشعارا خطيا موقعا منه يؤكد فيه عدم اكتمال الطرح، ويجوز للطارح او مؤسسه السوق الماليه تمديد فتره الطرح، علي ان يتم اشعار الهييه بذلك قبل انتهاء فتره الطرح. ز) مع عدم الاخلال بما ورد في الفقره (ه) من هذه الماده، يجب علي الطارح او مؤسسه السوق الماليه في حال كان الطرح عباره عن برنامج لاصدار ادوات دين تزويد الهييه خلال فتره اقصاها عشره ايام من اكتمال طرح كل اصدار ضمن البرنامج بتفاصيل المتحصلات الاجماليه لذلك واحكام الاصدار وشروطه. ح) يجب علي المصدر -في حال كان شركه سعوديه مساهمه او منشاه ذات اغراض خاصه يكون المستفيد منها شركه سعوديه مساهمه- ان يودع ادوات الدين المقومه بالريال السعودي لدي مركز الايداع، وذلك خلال فتره اقصاها عشره ايام من اكتمال طرحها او اكتمال طرح كل اصدار في حال كان الطرح عباره عن برنامج لاصدار ادوات الدين، علي ان يكون تقديم طلب ايداعها الي مركز الايداع من خلال مؤسسه السوق الماليه التي يتم الطرح بواسطتها. ط) مع عدم الاخلال بما ورد في هذه الماده، يخضع المصدر المدرجه اسهمه في السوق عند طرح ادوات الدين القابله للتحويل طرحا خاصا للشروط الاتيه: 1) ان لا يتجاوز عدد الاسهم التي يجوز التحويل اليها مقابل ادوات الدين القابله للتحويل ما نسبته 15% من اجمالي عدد اسهم المصدر. 2) ان لا يتم طرح ادوات الدين القابله للتحويل طرحا خاصا اكثر من مره واحده خلال الاثني عشر شهرا التاليه لانتهاء عمليه الطرح. 3) ان يتقدم المصدر الي الهييه بطلب تسجيل الاسهم الناتجه عن تحويل ادوات الدين القابله للتحويل وفقا لمتطلبات هذه القواعد ولما تحدده الهييه. يجب علي مؤسسه السوق الماليه التي يتم الطرح بواسطتها الالتزام بالاتي: ا) التاكد من استيفاء جميع الشروط والمتطلبات الوارده في الفقرات (ا، ه، و، ز، ح) من الماده العاشره والماده الثانيه عشره من هذه القواعد. ب) الافصاح عن معلومات ادوات الدين المشار اليها في الفقره (ح) من الماده العاشره من هذه القواعد في الموقع الالكتروني للسوق وفقا للنموذج الذي تحدده الهييه، خلال فتره اقصاها عشره ايام من اكتمال الطرح او اكتمال طرح كل اصدار في حال كان الطرح عباره عن برنامج لاصدار ادوات دين. ا) يجب علي الطارح ان يتاكد من تزويد المستثمرين بالمعلومات الكافيه عن الطرح الخاص؛ لتمكينهم من اتخاذ قرار استثماري مبني علي درايه وادراك، ويجب ان تكون تلك المعلومات كامله وواضحه وصحيحه وغير مضلله. ب) يجب ان تحتوي مستندات الطرح الخاص التي تستخدم في الاعلان عن الطرح علي بيان واضح بالصيغه الوارده في الملحق (6) من هذه القواعد. ويجب ان تحتوي مستندات الطرح الخاص التي تستخدم في الاعلان عن طرح من قبل منشاه ذات اغراض خاصه علي بيان واضح بالصيغه الوارده في الملحق (6) (ا) من هذه القواعد. ج) لا يجوز لاي شخص وضع او ارسال اي اعلان عن اوراق ماليه (كما هو معرف في لايحه اعمال الاوراق الماليه) تتعلق بالطرح الخاص دون ان يستوفي الاعلان عن الاوراق الماليه متطلبات لايحه اعمال الاوراق الماليه ولايحه مؤسسات السوق الماليه. مع مراعاه احكام هذا الباب، لا يلزم طارح اوراق ماليه طرحا خاصا ان يبلغ الهييه باي تطورات جوهريه تتعلق بتلك الاوراق الماليه. ا) لا يجوز لشخص اشتري اوراقا ماليه من خلال طرح خاص (يشار اليه هنا ب "الناقل") ان يعرض تلك الاوراق الماليه، ولا ان يبيعها لشخص (يشار اليه هنا ب "المنقول اليه")، ما لم يكن ذلك العرض او البيع بواسطه مؤسسه سوق ماليه، وشرط استيفاء احد المتطلبات الاتيه: 1) ان يكون السعر الواجب سداده لقاء تلك الاوراق الماليه لا يزيد علي ميتي الف ريال سعودي او ما يعادله. 2) عرض الاوراق الماليه او بيعها علي مستثمر من فيه عميل مؤهل او عميل مؤسسي. 3) عرض الاوراق الماليه او بيعها في اي حالات اخري وفقا لما تحدده الهييه لهذه الاغراض. ب) اذا تعذر تحقيق ما ورد في الفقره الفرعيه (1) من الفقره (ا) من هذه الماده بسبب ارتفاع سعر الاوراق الماليه التي يتم عرضها او بيعها للمنقول اليه منذ تاريخ الطرح الخاص الاصلي، فيجوز للناقل ان يعرض او يبيع المنقول اليه اوراقا ماليه اذا كان سعر شرايها خلال فتره الطرح الخاص الاصلي لا يزيد علي ميتي الف ريال سعودي او ما يعادله. ج) اذا تعذر تحقيق ما ورد في الفقره (ب) من هذه الماده، فيجوز للناقل ان يعرض الاوراق الماليه او ان يبيعها اذا باع كل ما يملك منها لمنقول اليه واحد. د) تسري احكام الفقرات (ا) و(ب) و(ج) من هذه الماده علي جميع الاشخاص اللاحقين المنقوله اليهم تلك الاوراق الماليه. ه) تسقط القيود الوارده في هذه الماده عند قبول ادراج اوراق ماليه في السوق من فيه الاوراق الماليه نفسها الخاضعه لهذه القيود. يهدف هذا الفصل الي تنظيم تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق في المملكه. لا يجوز للمصدر تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق قبل اتخاذ الترتيبات اللازمه لادراج تلك الاوراق الماليه في السوق وفقا لقواعد الادراج. لا يجوز للمصدر تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق الا بعد الحصول علي جميع الموافقات المطلوبه بموجب النظام الاساسي للمصدر ونظام الشركات ولوايحه التنفيذيه، والتاكد من عدم وجود اي قيود تمنع من تسجيلها وادراجها ادراجا مباشرا. وفي حال تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق من قبل منشاه ذات اغراض خاصه، فلا يجوز تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا الا بموافقه مجلس اداره المنشاه ذات الاغراض الخاصه ومجلس اداره الراعي. ا) يجب علي المصدر تعيين ممثلين اثنين له امام الهييه لجميع الاغراض المتعلقه بالنظام ونظام الشركات ولوايحهما التنفيذيه والانظمه الاخري ذات العلاقه وهذه القواعد، علي ان يكون احدهما عضو مجلس اداره والاخر من كبار التنفيذيين. وفي حال كان تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق من قبل منشاه ذات اغراض خاصه، يجب علي تلك المنشاه ذات الاغراض الخاصه والراعي تعيين ممثلين لكل منهما امام الهييه لجميع الاغراض المتعلقه بهذه القواعد، علي ان يكون ممثلا المنشاه ذات الاغراض الخاصه من اعضاء مجلس الاداره، بينما يكون احد ممثلي الراعي عضو مجلس اداره والاخر من كبار التنفيذيين. ب) يجب علي المصدر تقديم تفاصيل كتابيه عن كيفيه الاتصال بممثليه، بما في ذلك ارقام هاتف المكتب، والجوال، وعنوان البريد الالكتروني، بالاضافه الي تفاصيل كتابيه عن كيفيه الاتصال بممثلي الراعي في حال كان الطرح من قبل منشاه ذات اغراض خاصه. ج) يجب علي المصدر وممثليه المشار اليهم في الفقره (ا) من هذه الماده تزويد الهييه من دون تاخير بجميع المعلومات والايضاحات والدفاتر والسجلات والنماذج التي تطلبها منهم الهييه لغرض تطبيق النظام ونظام الشركات ولوايحهما التنفيذيه والانظمه الاخري ذات العلاقه وهذه القواعد والتي يجب ان تكون كامله وواضحه وصحيحه وغير مضلله. ا) اذا قدم المصدر طلبا لتسجيل ادوات دين مطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق فيجب عليه تعيين مستشار مالي ومستشار قانوني. ب) استثناء من الفقره (ا) من هذه الماده، لا يشترط تعيين مستشار قانوني اذا قدم المصدر طلبا لتسجيل ادوات دين مطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق وكان للمصدر اوراق ماليه مدرجه في السوق. ج) يجب علي مصدر ادوات دين مطروحه طرحا خاصا تم ادراجها ادراجا مباشرا في السوق تعيين مستشار مالي ومستشار قانوني عند التقدم بطلب لالغاء ادراجها اختياريا وفقا لاحكام قواعد الادراج. د) للهييه في جميع الاوقات ان تطلب من المصدر تعيين مستشار قانوني او مستشار مالي او كليهما او غيرهما من المستشارين لتقديم المشوره الي المصدر حول تطبيق احكام النظام او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق او نظام الشركات او لوايحه التنفيذيه. ه) يجب علي المستشار القانوني (ان وجد) والمستشار المالي مراعاه ما تقتضيه اصول المهنه ومباديها عند تقديمهما للمشوره الي المصدر بشان طلب تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق او تطبيق هذه القواعد، او النظام، او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق. ا) يجب ان يكون المستشار المالي للمصدر مرخصا له من الهييه في ممارسه اعمال الترتيب وكذلك في ممارسه اي اعمال اوراق ماليه اخري تكون ذات صله بالخدمات التي اتفق مع المصدر علي تقديمها. ب) عند تقديم المصدر طلبا الي الهييه لتسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق، يجب علي المستشار المالي الالتزام بالاتي: 1) ان يكون جهه الاتصال الرييسه مع الهييه في شان الطلب. 2) التاكد بنفسه -بعد بذل العنايه المهنيه اللازمه، والاستفسار من المصدر ومستشاريه- من ان المصدر استوفي جميع الشروط المطلوبه لتسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق، وجميع المتطلبات الاخري ذات العلاقه. 3) تقديم اي معلومات او ايضاحات الي الهييه بالصيغه المطلوبه وخلال المهله الزمنيه التي تحددها؛ لغرض التحقق من التزام المستشار المالي والمصدر بالنظام ولوايحه التنفيذيه وقواعد السوق. 4) تقديم خطاب الي الهييه بالصيغه الوارده في الملحق (20) من هذه القواعد. ج) اذا علم المستشار المالي باي معلومات يري ان تاخذها الهييه بالاعتبار خلال الفتره الواقعه بين تقديم الخطاب المشار اليه في الفقره الفرعيه (4) من الفقره (ب) او الفقره الفرعيه (4) من الفقره (د) من هذه الماده (حيثما ينطبق) واستكمال الادراج المباشر لادوات الدين المطروحه طرحا خاصا، فيجب علي المستشار المالي ابلاغ الهييه بها من دون تاخير. د) في حال كان طلب تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق من قبل منشاه ذات اغراض خاصه، يجب علي المستشار المالي -عند تقديم طلب الي الهييه لتسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق- التزام الاتي: 1) ان يكون جهه الاتصال الرييسه مع الهييه في ما يتعلق بالطلب. 2) التاكد بنفسه بعد بذل العنايه المهنيه اللازمه، والاستفسار من المنشاه ذات الاغراض الخاصه والراعي ومستشاريهما، ان الراعي والمنشاه ذات الاغراض الخاصه قد استوفيا جميع الشروط المطلوبه لتسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا للمنشاه، والمتطلبات الاخري ذات العلاقه. 3) تقديم اي معلومات او ايضاحات الي الهييه بالصيغه المطلوبه وخلال المهله الزمنيه التي تحددها لغرض التحقق من التزام المستشار المالي والراعي والمنشاه ذات الاغراض الخاصه بالنظام ولوايحه التنفيذيه وقواعد السوق. 4) تقديم خطاب الي الهييه بالصيغه الوارده في الملحق (20) (ا) من هذه القواعد. ا) يجب ان يكون المستشار القانوني حاصلا علي ترخيص في ممارسه المهنه في المملكه. ب) يجب علي المستشار القانوني للمصدر تقديم خطاب الي الهييه بالصيغه الوارده في الملحق (21) او الملحق (21) (ا) (حيثما ينطبق) من هذه القواعد عند تقديم المصدر طلب تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق. يشترط لتسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق الاتي: 1) ان يكون المصدر شركه مساهمه، او منشاه ذات اغراض خاصه مرخصا لها وفقا للقواعد المنظمه للمنشات ذات الاغراض الخاصه. 2) ان يكون طلب تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق مصحوبا بمستند تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق. 3) عند تقديم طلب لتسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق، يجب ان يكون المصدر قد مارس نشاطا رييسا بنفسه او من خلال واحده او اكثر من شركاته التابعه خلال السنوات الماليه الثلاث السابقه علي الاقل. 4) عند تقديم طلب لتسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق، يجب ان يكون المصدر قد اعد قوايمه الماليه المراجعه عن السنوات الماليه الثلاث السابقه علي الاقل، علي ان يكون اعدادها وفقا لمعايير المحاسبه المعتمده من الهييه السعوديه للمراجعين والمحاسبين. 5) في حال كون الفتره المشموله في احدث القوايم الماليه المراجعه قد انتهت قبل فتره تزيد علي (6) اشهر من التاريخ المتوقع للموافقه علي طلب تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق، يجب تقديم قوايم ماليه اوليه مفحوصه لاي فتره من تاريخ انتهاء الفتره المشموله في احدث القوايم الماليه المراجعه الي التاريخ المتوقع للموافقه علي طلب تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق او تقديم قوايم ماليه سنويه مراجعه (حسبما ينطبق). وفي جميع الاحوال، يجب ان لا تكون الفتره المشموله في احدث القوايم الماليه الاوليه المفحوصه المقدمه للهييه قد انتهت قبل ما يزيد علي (6) اشهر من تاريخ الموافقه علي طلب تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق. 6) اذا اجري المصدر اي تغييرات هيكليه جوهريه فلا يجوز له تقديم طلب تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق الا بعد مضي سنه ماليه علي الاقل من تاريخ انتهاء تنفيذ التغيير ذي العلاقه. ولاغراض هذه الفقره، يقصد بالتغييرات الهيكليه الجوهريه اي من الاتي: ا. التصرف في اي من اصول المصدر يكون قد ساهم في تحقيق 30% او اكثر من ايرادات او صافي دخل المصدر بناء علي احدث قوايم ماليه سنويه. ب. الاستحواذ علي اصول تزيد قيمتها علي 30% او اكثر من صافي اصول المصدر بناء علي احدث قوايم ماليه سنويه. ج. الاستحواذ علي شركه تمثل حقوق الملاك فيها 30% او اكثر من حقوق الملاك للمصدر بناء علي احدث قوايم ماليه سنويه. 7) يجب ان تكون الاداره العليا للمصدر مؤهله من حيث الدرايه اللازمه والخبره المناسبه لاداره اعماله. 8) في حال صدور قوايم ماليه اوليه مراجعه خلال فتره الطلب، يجب علي المصدر تقديمها الي الهييه في اقرب وقت ممكن. 9) في حال كان طلب تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق لادوات دين تم او سيتم طرحها ضمن برنامج لاصدار ادوات الدين، فعلي المصدر ان يعد مستند تسجيل واحدا يغطي الحد الاعلي لادوات الدين التي تم او سيتم طرحها طرحا خاصا ضمن البرنامج. 10) لا يجوز تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق الا اذا كان موعد الاستحقاق لادوات الدين محل طلب التسجيل بعد سنه تقويميه علي الاقل من تاريخ موافقه الهييه علي الطلب. 11) لا يجوز تسجيل ادوات الدين القابله للتحويل المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق الا اذا كانت فيه الاسهم التي يكون التحويل اليها مدرجه. 12) للهييه قبول طلب لتسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق غير مستوف لمتطلبات هذه الماده اذا رات ان التسجيل يحقق مصلحه المستثمرين، وان المصدر قدم جميع المعلومات اللازمه للمستثمرين التي تمكنهم من الوصول الي قرار مبني علي ادراك ودرايه فيما يتعلق بالمصدر وادوات الدين موضوع الطلب. 13) لا تنطبق احكام الفقرات (3) و(4) و(5) و(6) و(8) من هذه الماده اذا كان للمصدر اوراق ماليه مدرجه في السوق. 14) تنطبق احكام الفقرات (3) و(4) و(5) و(7) من هذه الماده علي الراعي فقط فيما يتعلق بتسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق من قبل منشاه ذات اغراض خاصه. 15) تنطبق احكام الفقره (6) من هذه الماده علي الراعي فقط فيما يتعلق بتسجيل ادوات دين مرتبطه باصول او ادوات دين مبنيه علي ديون مطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق من قبل منشاه ذات اغراض خاصه. 16) تنطبق احكام الفقره (8) من هذه الماده علي المنشاه ذات الاغراض الخاصه والراعي فيما يتعلق بتسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق من قبل منشاه ذات اغراض خاصه. يجب علي المصدر الذي يرغب في تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق ان يقدم طلبا الي الهييه يتضمن المعلومات المطلوبه بموجب هذه القواعد، وان يقدم -بالتزامن مع ذلك- طلبا الي السوق لادراج تلك الاوراق الماليه وفقا لاحكام قواعد الادراج. ا) يجب علي المصدر، او الراعي (اذا كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه)، ان يرفق بطلب تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق المقدم الي الهييه نسخا الكترونيه من المستندات الاتيه (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخه الاصليه من هذه المستندات وتقديمها للهييه عند طلبها): 1) خطاب تعيين المستشار المالي. 2) خطاب تعيين المستشار القانوني. 3) خطابات التفويض او الوكالات الصادره لممثلي المصدر التي تخولهم التوقيع علي مستند تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق. 4) قايمه توضح بيانات الاتصال بالاشخاص العاملين لدي المصدر والمستشار المالي، والمستشار القانوني (ان وجد)، الذين لهم علاقه بالطلب. 5) قايمه باسماء اعضاء مجلس الاداره وكبار التنفيذيين واقربايهم والمساهمين وارقام سجلاتهم المدنيه (او ما يعادل ذلك لغير السعوديين). 6) خطاب طلب للموافقه علي تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق موقع من ممثل مفوض اليه التوقيع نيابه عن المصدر يتضمن المعلومات المطلوبه في الملحق (9) من هذه القواعد. 7) اقرار من المصدر بالصيغه الوارده في الملحق (10) من هذه القواعد. وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، اقرار من الراعي بالصيغه الوارده في الملحق (10) (ا) من هذه القواعد. 8) اقرار وتعهد موقع من اعضاء مجلس اداره المصدر وكل عضو مجلس اداره مقترح من المصدر بالصيغه الوارده في الملحق (11) من هذه القواعد. وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، اقرار وتعهد موقع من اعضاء مجلس اداره الراعي وكل عضو مجلس اداره مقترح من الراعي بالصيغه الوارده في الملحق (11) (ا) من هذه القواعد. 9) الموافقات المطلوبه من الجهات الحكوميه ذات العلاقه (حيثما ينطبق). 10) ما يثبت حصول المصدر علي الموافقات المطلوبه بموجب الماده السابعه عشره من هذه القواعد. 11) مسوده مستند تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق باللغه العربيه. 12) شهاده السجل التجاري للمصدر، او ما يعادل ذلك. 13) النظام الاساسي وعقد التاسيس للمصدر وجميع التعديلات التي ادخلت عليها. وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، النظام الاساسي للمنشاه ذات الاغراض الخاصه وللراعي واي تعديلات ادخلت عليها. 14) القوايم الماليه السنويه المراجعه للمصدر لكل سنه من السنوات الماليه الثلاث التي تسبق تقديم الطلب مباشره. 15) احدث قوايم ماليه اوليه مفحوصه منذ تاريخ المركز المالي لاخر قوايم ماليه سنويه مراجعه. 16) عرض يبين بالتفصيل هيكله المصدر والشركات التابعه له، ووصف تفصيلي لاحدث تغييرات هيكليه للمصدر (ان وجدت). 17) خطابات موافقه من جميع مستشاري المصدر علي استخدام اسمايهم وشعاراتهم وافاداتهم في مستند التسجيل. 18) خطاب من المستشار المالي والمصدر يحدد فيه المتطلبات غير القابله للتطبيق، في حاله عدم انطباق اي من متطلبات الافصاح المنصوص عليها في هذه القواعد. 19) خطاب من المستشار المالي للمصدر بالصيغه الوارده في الملحق (20) من هذه القواعد. وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، خطاب من المستشار المالي للمنشاه بالصيغه الوارده في الملحق (20) (ا) من هذه القواعد. 20) خطاب من المستشار القانوني للمصدر بالصيغه الوارده في الملحق (21) من هذه القواعد. وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، خطاب من المستشار القانوني للمنشاه بالصيغه الوارده في الملحق (21) (ا) من هذه القواعد. 21) صوره من اتفاقيه اداه الدين او اي مستند اخر يشكل اداه دين او يقدم ضمانا لها. 22) في حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، الاتفاقيه التي تحكم التمويل مع الراعي. 23) في حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، الاتفاقيه مع امين الحفظ (حيثما ينطبق). 24) في حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، اي اتفاقيه تحكم استثمار اصول المنشاه ذات الاغراض الخاصه او ادارتها. 25) اي مستندات اخري تطلبها الهييه. ب) يجب علي المصدر، او الراعي (اذا كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه)، ان يقدم الي الهييه بعد الموافقه علي طلب تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق وقبل الادراج المباشر نسخا الكترونيه من المستندات الاتيه (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخه الاصليه من هذه المستندات وتقديمها للهييه عند طلبها): 1) مستند تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق باللغه العربيه موقعا علي كل صفحه منها من ممثلي المصدر المفوض اليهم التوقيع. 2) احدث قوايم ماليه اوليه مفحوصه (متي ما كان ذلك منطبقا). ج) فيما يتعلق ببرنامج اصدار ادوات الدين، يجب علي المصدر بعد الموافقه علي طلب تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق، وبعد اكتمال طرح كل شريحه من برنامج اصدار اداه الدين وقبل ادراجها، ان يستوفي المتطلبات الاتيه: 1) ان يقدم الي الهييه المستندات الاتيه: ا. ملحق التسعير الاسترشادي لكل شريحه من برنامج اصدار ادوات الدين موقعا من ممثل للمصدر مفوض اليه التوقيع، وذلك فور تقديمها الي السوق بموجب قواعد الادراج. ب. خطاب تاكيد ان ادوات الدين محل الطلب جري طرحها وفقا لاحكام هذا الباب. 2) يجب ان يتضمن ملحق التسعير الاسترشادي الخاص بكل اصدار لادوات دين اي تفاصيل تواريخ اصدار واستحقاق واسترداد (ان وجدت) ادوات الدين المطروحه وتفاصيل اسعارها. 3) يجب ان يوضح ملحق التسعير الاسترشادي جميع احكام الاصدار وشروطه، اضافه الي تلك الوارده في مستندات الطرح الخاص في شان برنامج اصدار ادوات دين. د) يجب علي المصدر، او الراعي (اذا كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه)، ان يحتفظ بنسخ اصليه (او مصدقه متي ما كان ذلك ملايما) من جميع المستندات المشار اليها في هذه الماده مده لا تقل عن عشر سنوات من تاريخ اكتمال الادراج المباشر لادوات الدين المطروحه طرحا خاصا. ومع عدم الاخلال بهذه المده، يجب عليه في حال وجود دعوي قضاييه او مطالبه (بما في ذلك اي دعوي قايمه او مهدد باقامتها) او اي اجراءات تحقيق قايمه تتعلق بتلك المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوي القضاييه او المطالبه او اجراءات التحقيق القايمه. ه) اذا كان للمصدر اوراق ماليه مدرجه في السوق، لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (2) و(5) و(12) و(13) و(14) و(15) و(16) و(20) من الفقره (ا) والفقره الفرعيه (2) من الفقره (ب) من هذه الماده عند تقديم طلب تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق. و) في حال كان تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق من قبل منشاه ذات اغراض خاصه: 1) تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (3) و(4) و(5) و(10) و(14) و(15) و(18) و(20) من الفقره (ا) والفقرات الفرعيه (1) و(2) من الفقره (ب) والفقره (د) من هذه الماده -بالاضافه الي المنشاه ذات الاغراض الخاصه- علي الراعي. 2) تنطبق احكام الفقره الفرعيه (17) من الفقره (ا) من هذه الماده علي الراعي فقط. ا) يجب ان يتضمن مستند تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق جميع المعلومات الضروريه لتمكين المستثمر من تقويم نشاط المصدر واصوله وخصومه ووضعه المالي وادارته وفرصه المتوقعه وارباحه وخسايره، وان تتضمن معلومات عن عدد ادوات الدين وسعرها واي التزامات وحقوق وصلاحيات ومزايا مرتبطه بها. وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، يجب ان يتضمن مستند تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق جميع المعلومات الضروريه لتمكين المستثمر من تقويم نشاط المنشاه ذات الاغراض الخاصه واصولها وخصومها، والراعي واصوله وخصومه ووضعه المالي وادارته وفرصه المتوقعه وارباحه وخسايره، وان تتضمن معلومات عن عدد ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا التي يرغب في ادراجها وسعرها واي التزامات وحقوق وصلاحيات ومزايا مرتبطه بها. ب) يحدد الملحق (7) من هذه القواعد الحد الادني للمعلومات التي يجب ان يتضمنها مستند تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق اذا لم يكن للمصدر اوراق ماليه مدرجه في السوق. ج) يحدد الملحق (8) من هذه القواعد الحد الادني للمعلومات التي يجب ان يتضمنها مستند تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق اذا كان للمصدر اوراق ماليه مدرجه في السوق، علي ان تظل مدرجه طوال عمليتي التسجيل والادراج. ا) يجب تقديم مستند تسجيل تكميلي الي الهييه اذا علم المصدر، والراعي فيما يتعلق باصدار ادوات الدين من قبل منشاه ذات اغراض خاصه، في اي وقت بعد تاريخ نشر مستند تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق وقبل اكتمال الادراج المباشر باي من الاتي: 1) وجود تغيير مهم في امور جوهريه وارده في مستند تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق. 2) ظهور اي مسايل مهمه كان يجب تضمينها في مستند تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق. ب) يجب ان يتضمن مستند التسجيل التكميلي الاتي (حسبما ينطبق): 1) تفاصيل ما طرا من تغيير او مسايل اضافيه بحسب الفقره (ا) من هذه الماده. 2) اقرار بالصيغه المحدده في الفقره (9) من القسم (1) من الملحق (7) من هذه القواعد او الفقره (7) من القسم (1) من الملحق (8) من هذه القواعد (حسبما ينطبق). 3) اقرار من اعضاء مجلس اداره المصدر، واعضاء مجلس اداره الراعي في حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، بعدم وجود تغيير مهم في امور جوهريه او مسايل اضافيه مهمه غير التي افصح عنها في مستند التسجيل التكميلي. 4) اقرار من اعضاء مجلس اداره المصدر، واعضاء مجلس اداره الراعي في حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، بان مستند التسجيل التكميلي قدم الي الهييه. ج) عند تقديم مستند التسجيل التكميلي الي الهييه بموجب هذه الماده، يجب ان تكون كل صفحه منها موقعه من قبل ممثلي المصدر المفوض اليهم التوقيع. د) عند تقديم مستند التسجيل التكميلي الي الهييه بموجب هذه الماده، يجب ان تكون المعلومات الوارده فيه كامله ومستوفيه للمتطلبات المنصوص عليها في النظام ولوايحه التنفيذيه وقواعد السوق. واذا رات الهييه بناء علي المعلومات الوارده في مستند التسجيل التكميلي ان الادراج المباشر لادوات الدين المطروحه طرحا خاصا قد لا يكون في مصلحه المستثمرين، او يمكن ان ينتج عنه اخلال بالنظام او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق، فيجوز لها ان تلغي موافقتها علي طلب تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق. ه) لا يجوز نشر مستند التسجيل التكميلي واطلاع الجمهور علي ذلك المستند دون الحصول علي موافقه الهييه. ا) يشترط لموافقه الهييه علي طلب تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق الاتي: 1) تلقي الهييه اشعارا من السوق يؤكد صدور موافقه السوق المشروطه علي طلب الادراج المقدم بموجب قواعد الادراج. 2) عدم سحب السوق موافقتها المشروطه المشار اليها في الفقره الفرعيه (1) من هذه الفقره. 3) اقتناع الهييه بان المعلومات الوارده في مستند تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق كامله ومستوفيه للشروط المنصوص عليها في النظام ولوايحه التنفيذيه. ب) تراجع الهييه الطلب خلال (20) يوما من تاريخ تسلم جميع المعلومات والمستندات المطلوبه بموجب هذه القواعد. ولا يشترط لبدء المده تسلم الهييه للاشعار المشار اليه في الفقره الفرعيه (1) من الفقره (ا) من هذه الماده، علي ان تتسلمه قبل (10) ايام علي الاقل من تاريخ انتهاء مده مراجعه الطلب، والا جاز للهييه تمديد مده المراجعه لفتره لا تزيد علي (10) ايام من تاريخ تسلمها لذلك الاشعار. ج) اذا رات الهييه بعد مراجعه الطلب ان تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق المقترح قد لا يكون في مصلحه المستثمرين، او يمكن ان ينتج عنه اخلال بالنظام او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق، فيجوز لها اتخاذ اي من الاتي: 1) ان تجري اي استقصاءات تراها مناسبه. 2) ان تطلب من المصدر او من يمثله الحضور امام الهييه للاجابه عن اسيله الهييه وشرح المسايل التي تري الهييه ان لها علاقه بالطلب. وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، ان تطلب من المنشاه او من يمثلها او الراعي او من يمثله الحضور امام الهييه للاجابه عن اسيله الهييه وشرح المسايل التي تري الهييه ان لها علاقه بالطلب. 3) ان تطلب من مقدم الطلب او اي طرف اخر تقديم معلومات اضافيه او تاكيد صحه المعلومات المقدمه بالطريقه التي تحددها الهييه. 4) ان تؤجل اتخاذ اي قرار حسبما تراه ضروريا وبشكل معقول لاجراء مزيد من الدراسه او التحقق. د) اذا قررت الهييه بعد اتخاذ الاجراءات المنصوص عليها في الفقره (ج) من هذه الماده ان الموافقه علي طلب تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر ما زال في غير مصلحه المستثمرين، او يمكن ان ينتج عنه اخلال بالنظام او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق، فللهييه ان تصدر "تبليغا" للمصدر بعدم اعتماد طلبه. ه) تعد موافقه الهييه علي طلب تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق بمنزله الموافقه علي مستند تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق. و) لا يجوز نشر مستند تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق واطلاع الجمهور علي ذلك المستند دون موافقه الهييه علي طلب تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق. ا) يجب علي المصدر نشر مستند تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق والتاكد من اتاحته للجمهور خلال فتره لا تقل عن (14) يوما قبل ادراج تلك الادوات ادراجا مباشرا. ب) يجب ان يكون مستند تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق او مستند التسجيل التكميلي (حيثما ينطبق) متاحا للجمهور في المواقع الالكترونيه للمصدر والهييه والسوق والمستشار المالي. ج) في حال نشر المصدر اعلانا في جريده محليه بعد نشر مستند تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق، يجب ان يتضمن الاعلان -حدا ادني- الاتي (حيثما ينطبق): 1) اسم المصدر ورقم سجله التجاري، وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، اسم المنشاه ذات الاغراض الخاصه ورقم سجلها، واسم الراعي ورقم سجله التجاري. 2) ادوات الدين وقيمتها ونوعها وفيتها التي يشملها طلب تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا. 3) العناوين والاماكن التي يمكن للجمهور الحصول فيها علي مستند تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق. 4) تاريخ مستند تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق. 5) بيان بان الاعلان هو للعلم فقط ولا يشكل دعوه لامتلاك ادوات الدين او شرايها. 6) اسم المستشار المالي، والمستشار القانوني (ان وجد). 7) اخلاء مسؤوليه بالصيغه الاتيه: "لا تتحمل هييه السوق الماليه وشركه تداول السعوديه اي مسؤوليه عن محتويات هذا الاعلان، ولا تعطيان اي تاكيدات تتعلق بدقته او اكتماله، وتخليان نفسيهما صراحه من اي مسؤوليه مهما كانت عن اي خساره تنتج عما ورد في هذا الاعلان او عن الاعتماد علي اي جزء منه". يخضع المصدر الذي يرغب في تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق او مصدر ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا التي ادرجت ادراجا مباشرا في السوق لاحكام الماده الثانيه والخمسين من هذه القواعد. تنطبق الالتزامات المستمره الوارده في الباب السابع من هذه القواعد علي المصدر الذي تقدم بطلب تسجيل ادوات دين مطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق من تاريخ ادراج ادوات الدين محل الطلب ادراجا مباشرا. للهييه بناء علي تقديرها المحض الغاء طلب تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق متي ما رات ان ذلك الطلب قد ظل معلقا. ويترتب علي الغاء الطلب في هذه الحاله ان يقدم المصدر طلبا جديدا وفقا للاجراءات المنصوص عليها في هذه القواعد اذا رغب في تسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا محل الطلب الملغي. ا) يجب علي المصدر الذي يقدم طلبا الي الهييه لتسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق دفع مقابل مالي للهييه وفقا لما تحدده. ب) يجب علي المصدر الذي سجلت اوراقه الماليه وادرجت دفع مقابل مالي للهييه وفقا لما تحدده. الطرح العام ا) يهدف هذا الباب الي تنظيم تسجيل الاوراق الماليه وطرحها طرحا عاما في المملكه. ب) لا يجوز طرح الاوراق الماليه طرحا عاما الا وفقا لاحكام هذا الباب. ج) تنطبق احكام الماده السادسه والثلاثين من هذه القواعد علي المصدر الاجنبي الذي يقدم طلبا لادراج اسهمه في السوق الرييسيه وفقا لقواعد الادراج. لا يجوز للطارح طرح اوراق ماليه طرحا عاما قبل اتخاذ الترتيبات اللازمه لادراج تلك الاوراق الماليه في السوق وفقا لقواعد الادراج. لا يجوز للطارح طرح اوراق ماليه طرحا عاما الا بعد الحصول علي جميع الموافقات المطلوبه بموجب النظام الاساسي للمصدر ونظام الشركات ولوايحه التنفيذيه. وفي حال طرح اوراق ماليه طرحا عاما من قبل منشاه ذات اغراض خاصه، فلا يجوز طرح تلك الاوراق الماليه الا بموافقه مجلس اداره المنشاه ذات الاغراض الخاصه ومجلس اداره الراعي. ا) يجب علي المصدر تعيين ممثلين اثنين له امام الهييه لجميع الاغراض المتعلقه بالنظام ونظام الشركات ولوايحهما التنفيذيه والانظمه الاخري ذات العلاقه وهذه القواعد، علي ان يكون احدهما عضو مجلس اداره والاخر من كبار التنفيذيين. وفي حال كان الطرح من قبل منشاه ذات اغراض خاصه، يجب علي تلك المنشاه ذات الاغراض الخاصه والراعي تعيين ممثلين لكل منهما امام الهييه لجميع الاغراض المتعلقه بهذه القواعد، علي ان يكون ممثلا المنشاه ذات الاغراض الخاصه من اعضاء مجلس الاداره، بينما يكون احد ممثلي الراعي عضو مجلس اداره والاخر من كبار التنفيذيين. ب) يجب علي المصدر تقديم تفاصيل كتابيه عن كيفيه الاتصال بممثليه، بما في ذلك ارقام هاتف المكتب، والجوال، وعنوان البريد الالكتروني، بالاضافه الي تفاصيل كتابيه عن كيفيه الاتصال بممثلي الراعي في حال كان الطرح من قبل منشاه ذات اغراض خاصه. ج) يجب علي المصدر وممثليه المشار اليهم في الفقره (ا) من هذه الماده تزويد الهييه من دون تاخير بجميع المعلومات والايضاحات والدفاتر والسجلات والنماذج التي تطلبها منهم الهييه لغرض تطبيق النظام ونظام الشركات ولوايحهما التنفيذيه والانظمه الاخري ذات العلاقه وهذه القواعد والتي يجب ان تكون كامله وواضحه وصحيحه وغير مضلله. ا) يجب علي المصدر الذي يقدم طلبا الي الهييه لتسجيل اوراقه الماليه وطرحها دفع مقابل مالي للهييه وفقا لما تحدده. ب) يجب علي المصدر الذي سجلت اوراقه الماليه وادرجت دفع مقابل مالي للهييه وفقا لما تحدده. ا) اذا قدم المصدر طلبا لتسجيل اوراق ماليه وطرحها وكان يتطلب اعداد نشره اصدار او تعميم مساهمين (حسبما ينطبق)، فيجب عليه تعيين مستشار مالي ومستشار قانوني. ب) يجب علي المصدر المدرجه اوراقه الماليه تعيين مستشار مالي ومستشار قانوني عند التقدم بطلب لالغاء ادراج اوراقه الماليه اختياريا وفقا لاحكام قواعد الادراج. ج) يجب علي المصدر المدرجه اوراقه الماليه تعيين مستشار مالي عند التقدم بطلب تخفيض راس ماله. د) للهييه في جميع الاوقات ان تطلب من المصدر تعيين مستشار قانوني او مستشار مالي او كليهما او غيرهما من المستشارين لتقديم المشوره الي المصدر حول تطبيق احكام النظام او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق او نظام الشركات او لوايحه التنفيذيه. ه) يجب علي المستشار القانوني والمستشار المالي مراعاه ما تقتضيه اصول المهنه ومباديها عند تقديمهما للمشوره الي المصدر بشان طلب تسجيل اوراقه الماليه وطرحها او تطبيق هذه القواعد، او النظام، او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق. ا) يجب ان يكون المستشار المالي للمصدر مرخصا له من الهييه في ممارسه اعمال الترتيب وكذلك في ممارسه اي اعمال اوراق ماليه اخري تكون ذات صله بالخدمات التي اتفق مع المصدر علي تقديمها. ب) عند تقديم المصدر طلبا الي الهييه لتسجيل الاوراق الماليه وطرحها، يجب علي المستشار المالي الالتزام بالاتي: 1) ان يكون جهه الاتصال الرييسه مع الهييه في شان طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها. 2) التاكد بنفسه -بعد بذل العنايه المهنيه اللازمه، والاستفسار من المصدر ومستشاريه- من ان المصدر استوفي جميع الشروط المطلوبه لتسجيل اوراقه الماليه وطرحها، وجميع المتطلبات الاخري ذات العلاقه. 3) تقديم اي معلومات او ايضاحات الي الهييه بالصيغه المطلوبه وخلال المهله الزمنيه التي تحددها؛ لغرض التحقق من التزام المستشار المالي والمصدر بالنظام ولوايحه التنفيذيه وقواعد السوق. 4) تقديم خطاب الي الهييه بالصيغه الوارده في الملحق (20) من هذه القواعد. ج) اذا علم المستشار المالي باي معلومات يري ان تاخذها الهييه بالاعتبار خلال الفتره الواقعه بين تقديم الخطاب المشار اليه في الفقره الفرعيه (4) من الفقره (ب) او الفقره الفرعيه (4) من الفقره (د) من هذه الماده (حيثما ينطبق) واستكمال الطرح، فيجب علي المستشار المالي ابلاغ الهييه بها من دون تاخير. د) في حال كان الطرح من قبل منشاه ذات اغراض خاصه، يجب علي المستشار المالي -عند تقديم طلب الي الهييه لتسجيل الاوراق الماليه وطرحها- التزام الاتي: 1) ان يكون جهه الاتصال الرييسه مع الهييه في ما يتعلق بالطلب. 2) التاكد بنفسه بعد بذل العنايه المهنيه اللازمه، والاستفسار من المنشاه ذات الاغراض الخاصه والراعي ومستشاريهما، ان الراعي والمنشاه ذات الاغراض الخاصه قد استوفيا جميع الشروط المطلوبه لتسجيل الاوراق الماليه للمنشاه وطرحها، والمتطلبات الاخري ذات العلاقه. 3) تقديم اي معلومات او ايضاحات الي الهييه بالصيغه المطلوبه وخلال المهله الزمنيه التي تحددها لغرض التحقق من التزام المستشار المالي والراعي والمنشاه ذات الاغراض الخاصه بالنظام ولوايحه التنفيذيه وقواعد السوق. 4) تقديم خطاب الي الهييه بالصيغه الوارده في الملحق (20) (ا) من هذه القواعد. ا) يجب ان يكون المستشار القانوني حاصلا علي ترخيص في ممارسه المهنه في المملكه. ب) يجب علي المستشار القانوني للمصدر تقديم خطاب الي الهييه بالصيغه الوارده في الملحق (21) او الملحق (21) (ا) (حيثما ينطبق) من هذه القواعد عند تقديم المصدر طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها. يشترط لطرح الاسهم طرحا عاما الاتي: 1) ان يكون المصدر شركه مساهمه. 2) ان يكون طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها مصحوبا بنشره اصدار، باستثناء الحالات التي لا تتطلب وجود نشره اصدار بموجب هذه القواعد. 3) عند تقديم طلب لتسجيل الاوراق الماليه وطرحها، يجب ان يكون المصدر قد مارس نشاطا رييسا بنفسه او من خلال واحده او اكثر من شركاته التابعه خلال السنوات الماليه الثلاث السابقه علي الاقل. 4) عند تقديم طلب لتسجيل الاوراق الماليه وطرحها، يجب ان يكون المصدر قد اعد قوايمه الماليه المراجعه عن السنوات الماليه الثلاث السابقه علي الاقل، علي ان يكون اعدادها وفقا لمعايير المحاسبه المعتمده من الهييه السعوديه للمراجعين والمحاسبين. 5) في حال كون الفتره المشموله في احدث القوايم الماليه المراجعه قد انتهت قبل فتره تزيد علي (6) اشهر من التاريخ المتوقع للموافقه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها، يجب تقديم قوايم ماليه اوليه مفحوصه لاي فتره من تاريخ انتهاء الفتره المشموله في احدث القوايم الماليه المراجعه الي التاريخ المتوقع للموافقه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها او تقديم قوايم ماليه سنويه مراجعه (حسبما ينطبق). وفي جميع الاحوال، يجب ان لا تكون الفتره المشموله في احدث القوايم الماليه الاوليه المفحوصه المقدمه للهييه قد انتهت قبل ما يزيد علي (6) اشهر من تاريخ الموافقه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها. 6) اذا اجري المصدر اي تغييرات هيكليه جوهريه فلا يجوز له تقديم طلب تسجيل اوراقه الماليه وطرحها الا بعد مضي سنه ماليه علي الاقل من تاريخ انتهاء تنفيذ التغيير ذي العلاقه. ولاغراض هذه الفقره، يقصد بالتغييرات الهيكليه الجوهريه ايا من الاتي: ا. التصرف في اي من اصول المصدر يكون قد ساهم في تحقيق 30% او اكثر من ايرادات او صافي دخل المصدر بناء علي احدث قوايم ماليه سنويه. ب. الاستحواذ علي اصول تزيد قيمتها علي 30% او اكثر من صافي اصول المصدر بناء علي احدث قوايم ماليه سنويه. ج. الاستحواذ علي شركه تمثل حقوق الملاك فيها 30% او اكثر من حقوق الملاك للمصدر بناء علي احدث قوايم ماليه سنويه. 7) يجب ان تكون الاداره العليا للمصدر مؤهله من حيث الدرايه اللازمه والخبره المناسبه لاداره اعماله. 8) يجب ان يكون لدي المصدر -منفردا او بالمشاركه مع شركاته التابعه (ان وجدت)- راس مال عامل يكفي مده (12) شهرا علي الاقل تلي مباشره تاريخ نشر نشره الاصدار. 9) في حال صدور قوايم ماليه اوليه مراجعه خلال فتره الطلب، يجب علي المصدر تقديمها الي الهييه في اقرب وقت ممكن. 10) للهييه قبول طلب لتسجيل الاوراق الماليه وطرحها غير مستوف لمتطلبات هذه الماده اذا رات ان الطرح يحقق مصلحه المستثمرين، وان المصدر قدم جميع المعلومات اللازمه للمستثمرين التي تمكنهم من الوصول الي قرار مبني علي ادراك ودرايه فيما يتعلق بالمصدر والاوراق الماليه موضوع الطلب. 11) لا تنطبق احكام الفقرات (3) و(4) و(5) و(6) و(8) و(9) من هذه الماده اذا كان للمصدر اوراق ماليه مدرجه في السوق. ا) يخضع اصدار ادوات الدين للشروط الوارده في الماده الحاديه والاربعين من هذه القواعد حيثما تنطبق. وفي حال كان الطرح من قبل منشاه ذات اغراض خاصه، يجب ان يكون المصدر منشاه ذات اغراض خاصه مرخصا لها وفقا للقواعد المنظمه للمنشات ذات الاغراض الخاصه. ب) اذا رغب المصدر في وضع برنامج لاصدار ادوات دين، فعليه ان يعد نشره اصدار واحده تغطي الحد الاعلي لقيمه ادوات الدين التي قد يتم اصدارها ضمن برنامج الاصدار، وفي حاله موافقه الهييه علي نشره الاصدار، تطرح جميع ادوات الدين التي سيتم اصدارها بموجب ذلك البرنامج خلال مده لا تتجاوز (24) شهرا من تاريخ اعتماد نشره الاصدار. ج) للهييه الموافقه علي طلب تسجيل ادوات الدين وطرحها وان كان هذا الطلب غير مستوف لمتطلبات هذه الماده، اذا رات ان الطرح يحقق مصلحه المستثمرين، علي ان يقدم المصدر جميع المعلومات اللازمه للمستثمرين التي تمكنهم من الوصول الي قرار مبني علي ادراك ودرايه في شان المصدر والاوراق الماليه محل الطلب. د) تنطبق احكام الفقرات (3) و(4) و(5) و(6) و(7) من الماده الحاديه والاربعين من هذه القواعد علي الراعي فقط فيما يتعلق بطرح ادوات الدين من قبل منشاه ذات اغراض خاصه. ه) تنطبق احكام الفقره (9) من الماده الحاديه والاربعين من هذه القواعد علي المنشاه ذات الاغراض الخاصه والراعي فيما يتعلق بطرح ادوات الدين من قبل منشاه ذات اغراض خاصه. و) لا تنطبق احكام الفقره (8) من الماده الحاديه والاربعين من هذه القواعد علي اصدار ادوات الدين. ا) يخضع اصدار ادوات الدين القابله للتحويل للشروط الاتيه: 1) الشروط الوارده في الماده الثانيه والاربعين من هذه القواعد، حيثما تنطبق. 2) لا يجوز تسجيل ادوات الدين القابله للتحويل وطرحها الا اذا كانت فيه الاسهم التي يكون التحويل اليها مدرجه. 3) يجب ان تتضمن نشره الاصدار المتعلقه بادوات الدين القابله للتحويل الي اسهم من فيه سبق ادراجها في السوق المعلومات الوارده في الملحق (16) من هذه القواعد. 4) تعد موافقه الهييه علي طلب تسجيل وطرح ادوات الدين القابله للتحويل موافقه علي اصدار الاسهم ذات العلاقه عند التحويل. ب) يخضع اصدار ادوات الدين القابله للتبديل للشروط الاتيه: 1) الشروط الوارده في الماده الثانيه والاربعين من هذه القواعد، حيثما تنطبق. 2) لا يجوز تسجيل ادوات الدين القابله للتبديل وطرحها الا اذا كانت فيه الاسهم التي يكون التبديل اليها مدرجه، ولا يجوز للمصدر التصرف في ما يساوي الاسهم التي يمكن التبديل اليها قبل انقضاء تاريخ استحقاق تلك الادوات. 3) يجب ان تتضمن نشره الاصدار المتعلقه بادوات الدين القابله للتبديل المعلومات الوارده في الملحق (16) من هذه القواعد. ا) يجب التعهد بتغطيه الطرح بشكل كامل من مؤسسه سوق ماليه او اكثر مرخص لها في ممارسه اعمال التعهد بالتغطيه، وعلي مؤسسه السوق الماليه تلك التقيد بقواعد الكفايه الماليه. ب) لا تنطبق احكام الفقره (ا) من هذه الماده علي الاتي: 1) زياده راس المال للاستحواذ علي شركه او علي اصل. 2) زياده راس المال من خلال اصدار الرسمله. 3) زياده راس المال من خلال تحويل الديون. 4) زياده راس المال من خلال اصدار اسهم مع وقف العمل بحق الاولويه. 5) اصدار ادوات الدين. 6) اصدار ادوات الدين القابله للتحويل. 7) اصدار ادوات الدين القابله للتبديل. يجب علي المصدر الذي يرغب في تسجيل اوراقه الماليه وطرحها ان يقدم طلبا الي الهييه يتضمن المعلومات المطلوبه بموجب هذه القواعد، وان يقدم -بالتزامن مع ذلك- طلبا الي السوق لادراج تلك الاوراق الماليه وفقا لاحكام قواعد الادراج. ا) يجب علي المصدر، او الراعي (اذا كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه)، ان يرفق بطلب تسجيل اوراقه الماليه وطرحها المقدم الي الهييه نسخا الكترونيه من المستندات الاتيه (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخه الاصليه من هذه المستندات وتقديمها للهييه عند طلبها): 1) خطاب تعيين المستشار المالي. 2) خطاب تعيين المستشار القانوني. 3) خطابات التفويض او الوكالات الصادره لممثلي المصدر التي تخولهم التوقيع علي نشره الاصدار او تعميم المساهمين (حسبما ينطبق). 4) قايمه توضح بيانات الاتصال بالاشخاص العاملين لدي المصدر والمستشار المالي والمستشار القانوني الذين لهم علاقه بالطلب. 5) قايمه باسماء اعضاء مجلس الاداره وكبار التنفيذيين واقربايهم والمساهمين وارقام سجلاتهم المدنيه (او ما يعادل ذلك لغير السعوديين). 6) خطاب طلب للموافقه علي تسجيل الاوراق الماليه وطرحها موقع من ممثل مفوض اليه التوقيع نيابه عن المصدر يتضمن المعلومات المطلوبه في الملحق (9) من هذه القواعد. 7) اقرار من المصدر بالصيغه الوارده في الملحق (10) من هذه القواعد. وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، اقرار من الراعي بالصيغه الوارده في الملحق (10) (ا) من هذه القواعد. 8) اقرار وتعهد موقع من اعضاء مجلس اداره المصدر وكل عضو مجلس اداره مقترح من المصدر بالصيغه الوارده في الملحق (11) من هذه القواعد. وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، اقرار وتعهد موقع من اعضاء مجلس اداره الراعي وكل عضو مجلس اداره مقترح من الراعي بالصيغه الوارده في الملحق (11) (ا) من هذه القواعد. 9) الموافقات المطلوبه من الجهات الحكوميه ذات العلاقه (حيثما ينطبق). 10) ما يثبت حصول المصدر علي الموافقات المطلوبه بموجب الماده الخامسه والثلاثين من هذه القواعد. 11) مسوده نشره الاصدار او تعميم المساهمين (حسبما ينطبق) باللغه العربيه. 12) شهاده السجل التجاري للمصدر، او ما يعادل ذلك. 13) النظام الاساسي وعقد التاسيس للمصدر وجميع التعديلات التي ادخلت عليها. وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، النظام الاساسي للمنشاه ذات الاغراض الخاصه وللراعي واي تعديلات ادخلت عليها. 14) القوايم الماليه السنويه المراجعه للمصدر لكل سنه من السنوات الماليه الثلاث التي تسبق تقديم الطلب مباشره. 15) احدث قوايم ماليه اوليه مفحوصه منذ تاريخ المركز المالي لاخر قوايم ماليه سنويه مراجعه. 16) تقرير العنايه المهنيه اللازمه القانوني الصادر عن المستشار القانوني المتعلق بالطلب. 17) تقرير العنايه المهنيه اللازمه المالي المتعلق بالطلب. 18) عرض يبين بالتفصيل هيكله المصدر والشركات التابعه له، ووصف تفصيلي لاحدث تغييرات هيكليه للمصدر (ان وجدت). 19) خطابات موافقه من جميع مستشاري المصدر علي استخدام اسمايهم وشعاراتهم وافاداتهم في نشره الاصدار او تعميم المساهمين (حسبما ينطبق). 20) نسخه من نماذج طلب الاكتتاب. 21) خطاب من المستشار المالي والمصدر يحدد فيه المتطلبات غير القابله للتطبيق، في حاله عدم انطباق اي من متطلبات الافصاح المنصوص عليها في هذه القواعد. 22) خطاب من المستشار المالي للمصدر بالصيغه الوارده في الملحق (20) من هذه القواعد. وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، خطاب من المستشار المالي للمنشاه بالصيغه الوارده في الملحق (20) (ا) من هذه القواعد. 23) خطاب من المستشار القانوني للمصدر بالصيغه الوارده في الملحق (21) من هذه القواعد. وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، خطاب من المستشار القانوني للمنشاه بالصيغه الوارده في الملحق (21) (ا) من هذه القواعد. 24) في حاله ادوات الدين او ادوات الدين القابله للتحويل او ادوات الدين القابله للتبديل، يجب ارفاق صوره من اتفاقيه اداه الدين او اي مستند اخر يشكل اداه دين او يقدم ضمانا لها. 25) لوايح الحوكمه الداخليه للمصدر بما في ذلك: (سياسات تعارض المصالح، ومعايير واجراءات العضويه في مجلس الاداره، ولايحه لجنه المراجعه، ولايحه لجنه الترشيحات والمكافات). 26) جميع خطابات ضمان التعهد بالتغطيه. 27) في حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، الاتفاقيه التي تحكم التمويل مع الراعي. 28) في حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، الاتفاقيه مع امين الحفظ (حيثما ينطبق). 29) في حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، اي اتفاقيه تحكم استثمار اصول المنشاه ذات الاغراض الخاصه او ادارتها. 30) اي مستندات اخري تطلبها الهييه. ب) يجب علي المصدر، او الراعي (اذا كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه)، ان يقدم الي الهييه بعد الموافقه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها وقبل الادراج نسخا الكترونيه من المستندات الاتيه (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخه الاصليه من هذه المستندات وتقديمها للهييه عند طلبها): 1) نشره الاصدار او تعميم المساهمين (حسبما ينطبق) باللغه العربيه موقعا علي كل صفحه منها من ممثلي المصدر المفوض اليهم التوقيع. 2) السجل التجاري المحدث (حيثما ينطبق). وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، سجل المنشاه المحدث، والسجل التجاري المحدث للراعي. 3) نموذج تخصيص الاوراق الماليه. 4) احدث قوايم ماليه اوليه مفحوصه (متي ما كان ذلك منطبقا). 5) جميع اتفاقيات التعهد بالتغطيه والتعهد بالتغطيه من الباطن واتفاقيات التوزيع واداره الاكتتاب الموقعه ذات العلاقه (حيثما ينطبق). 6) خطاب محدث وموقع عليه، يتضمن المعلومات الوارده في الملحق (9) من هذه القواعد. ج) فيما يتعلق ببرنامج اصدار ادوات الدين، يجب علي المصدر بعد الموافقه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها، وبعد اكتمال طرح كل شريحه من برنامج اصدار اداه الدين وقبل ادراجها، ان يستوفي المتطلبات الاتيه: 1) ان يقدم الي الهييه المستندات الاتيه: ا. ملحق التسعير لكل شريحه من برنامج اصدار ادوات الدين موقعا من ممثل للمصدر مفوض اليه التوقيع، وذلك فور تقديمها الي السوق بموجب قواعد الادراج. ب. خطاب تاكيد ان ادوات الدين محل الطلب جري طرحها. 2) ان يشعر الهييه في اقرب وقت ممكن بنتايج التخصيص النهاييه لادوات الدين المطروحه، واجمالي المبالغ المدفوعه مقارنه بالمبلغ الاجمالي المحدد في نشره الاصدار. 3) يجب ان يتضمن ملحق التسعير الخاص بكل اصدار لادوات دين اي تفاصيل تواريخ اصدار واستحقاق واسترداد (ان وجدت) ادوات الدين المطروحه وتفاصيل اسعارها. 4) يجب ان يوضح ملحق التسعير جميع احكام الاصدار وشروطه، اضافه الي تلك الوارده في نشره الاصدار في شان برنامج اصدار ادوات دين. د) يجب علي المصدر، او الراعي (اذا كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه)، ان يحتفظ بنسخ اصليه (او مصدقه متي ما كان ذلك ملايما) من جميع المستندات المشار اليها في هذه الماده مده لا تقل عن عشر سنوات من تاريخ اكتمال الطرح. ومع عدم الاخلال بهذه المده، يجب عليه في حال وجود دعوي قضاييه او مطالبه (بما في ذلك اي دعوي قايمه او مهدد باقامتها) او اي اجراءات تحقيق قايمه تتعلق بتلك المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوي القضاييه او المطالبه او اجراءات التحقيق القايمه. ه) لا تنطبق الفقرات الفرعيه (16) و(17) و(25) و(26) من الفقره (ا) من هذه الماده علي طلب تسجيل ادوات الدين او ادوات الدين القابله للتحويل او ادوات الدين القابله للتبديل وطرحها المقدم من مصدر لا توجد لديه اوراق ماليه مدرجه في السوق. و) اذا كان للمصدر اوراق ماليه مدرجه في السوق: 1) لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (5) و(12) و(13) و(14) و(15) و(16) و(17) و(18) و(20) و(24) و(25) و(26) و(27) و(28) و(29) من الفقره (ا) والفقرات الفرعيه (3) و(4) و(5) من الفقره (ب) من هذه الماده عند تقديم طلب زياده راس المال للاستحواذ علي شركه او شراء اصل. 2) لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (5) و(12) و(13) و(14) و(15) و(16) و(17) و(18) و(20) و(24) و(25) و(26) و(27) و(28) و(29) من الفقره (ا) والفقرات الفرعيه (3) و(4) و(5) من الفقره (ب) من هذه الماده عند تقديم طلب زياده راس المال من خلال تحويل ديون. 3) لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (5) و(12) و(13) و(14) و(15) و(16) و(17) و(18) و(24) و(25) و(27) و(28) و(29) من الفقره (ا) والفقره الفرعيه (4) من الفقره (ب) من هذه الماده عند تقديم طلب زياده راس المال من خلال اصدار اسهم حقوق اولويه. 4) لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (5) و(12) و(13) و(14) و(15) و(16) و(17) و(18) و(24) و(25) و(26) و(27) و(28) و(29) من الفقره (ا) والفقرتين الفرعيتين (4) و(5) من الفقره (ب) من هذه الماده عند تقديم طلب زياده راس المال من خلال اصدار اسهم مع وقف العمل بحق الاولويه. 5) لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (5) و(12) و(13) و(14) و(15) و(16) و(17) و(25) و(26) من الفقره (ا) والفقره الفرعيه (4) من الفقره (ب) من هذه الماده عند تقديم طلب تسجيل ادوات الدين او ادوات الدين القابله للتحويل او ادوات الدين القابله للتبديل وطرحها. 6) لا تنطبق احكام هذه الماده علي اصدار الرسمله. ز) في حال كان الطرح من قبل منشاه ذات اغراض خاصه: 1) تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (3) و(4) و(5) و(10) و(14) و(15) و(21) و(23) من الفقره (ا) والفقرات الفرعيه (1) و(4) من الفقره (ب) والفقره (د) من هذه الماده -بالاضافه الي المنشاه ذات الاغراض الخاصه- علي الراعي. 2) تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (16) و(19) من الفقره (ا) من هذه الماده علي الراعي فقط. 3) لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (25) و(26) من الفقره (ا) من هذه الماده. ا) يجب ان تتضمن نشره الاصدار جميع المعلومات الضروريه لتمكين المستثمر من تقويم نشاط المصدر واصوله وخصومه ووضعه المالي وادارته وفرصه المتوقعه وارباحه وخسايره، وان تتضمن معلومات عن عدد الاوراق الماليه وسعرها واي التزامات وحقوق وصلاحيات ومزايا مرتبطه بها. وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، يجب ان تتضمن نشره الاصدار جميع المعلومات الضروريه لتمكين المستثمر من تقويم نشاط المنشاه ذات الاغراض الخاصه واصولها وخصومها، والراعي واصوله وخصومه ووضعه المالي وادارته وفرصه المتوقعه وارباحه وخسايره، وان تتضمن معلومات عن عدد الاوراق الماليه وسعرها واي التزامات وحقوق وصلاحيات ومزايا مرتبطه بها. ب) يحدد الملحق (12) من هذه القواعد الحد الادني للمعلومات التي يجب ان تتضمنها نشره اصدار الاسهم. ج) يحدد الملحق (13) من هذه القواعد الحد الادني للمعلومات التي يجب ان تتضمنها نشره اصدار اسهم حقوق اولويه، ويحدد الملحق رقم (13) (ا) من هذه القواعد الحد الادني للمعلومات التي يجب ان تتضمنها نشره اصدار اسهم مع وقف العمل بحق الاولويه. د) يحدد الملحق (14) من هذه القواعد الحد الادني للمعلومات التي يجب ان تتضمنها نشره اصدار ادوات الدين اذا لم يكن للمصدر اوراق ماليه مدرجه في السوق. وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، يحدد الملحق (14) (ا) من هذه القواعد الحد الادني للمعلومات التي يجب ان تتضمنها نشره اصدار ادوات الدين المبنيه علي ديون لمنشاه ذات اغراض خاصه، ويحدد الملحق (14) (ب) من هذه القواعد الحد الادني للمعلومات التي يجب ان تتضمنها نشره اصدار ادوات الدين المرتبطه باصول لمنشاه ذات اغراض خاصه. ه) يحدد الملحق (15) من هذه القواعد الحد الادني للمعلومات التي يجب ان تتضمنها نشره اصدار ادوات الدين اذا كان للمصدر اوراق ماليه مدرجه في السوق، علي ان تظل مدرجه طوال عمليتي الطرح والادراج. و) يحدد الملحق (16) من هذه القواعد الحد الادني للمعلومات التي يجب ان تتضمنها نشره اصدار ادوات الدين القابله للتحويل وادوات الدين القابله للتبديل. ز) يجب ان تكون مسوده نشره الاصدار التي تقدم الي الهييه معده باللغه العربيه. ح) يجب الاشاره في هامش مسوده نشره الاصدار التي تقدم الي الهييه الي الفقرات ذات العلاقه المنصوص عليها في هذه القواعد، مع ايضاح اي تغير عن مسودات سابقه، ويجب ان تتضمن كل مسوده نشره الاصدار في الصفحه الاولي رقم المسوده وتاريخ التقديم. ا) لا يشترط تقديم نشره اصدار لاصدار اوراق ماليه اضافيه من مصدر لديه اوراق ماليه مدرجه، اذا كانت مصنفه ضمن احدي الفيات الاتيه: 1) الاوراق الماليه التي تؤدي الي زياده لا تتجاوز 10% من فيه اوراق ماليه سبق ادراجها. ولاغراض تحديد هذه النسبه، فان سلسله الاصدارات التي تتم خلال (12) شهرا تعد اصدارا واحدا، وسلسله ا

…(347,218 more chars)