ncar · law · processed · 67 chunks
بسم الله الرحمن الرحيم ديوان رياسه مجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه ديوان رياسه مجلس الوزراء (۰۷۱) برقيه صاحب المعالي وزير التجاره والصناعه نسخه لوزاره الخدمه المدنيه نسخه لوزاره الماليه نسخه لوزاره الاقتصاد والتخطيط نسخه لوزاره المياه والكهرباء نسخه لوزاره الثقافه والاعلام نسخه لديوان المراقبه العامه نسخه للهييه العامه للاستثمار نسخه للامانه العامه لمجلس الوزراء نسخه لهييه الخبراء بمجلس الوزراء نسخه لهييه السوق الماليه نسخه للامانه العامه للمجلس الاقتصادي الاعلي نسخه للمركز الوطني للوثايق والمحفوظات رقم الصادر : ۱۱۹۷۸ / ب تاريخ الصادر : ۱۴۳۰/۰۳/۲۱ المرفقات : ۲۱ لفه السلام عليكم ورحمه الله وبركاته وبعد: نبعث لكم طيه ما يلي : سلمه الله اولا : نسخه من قرار مجلس الوزراء رقم (۸۲) وتاريخ ١٤٣٠/٣/١٩ه القاضي بمايلي : ١- الموافقه علي الترخيص بتاسيس شركه مساهمه سعوديه قابضه باسم (شركه المياه والكهرباء القابضه وفقا لنظامها الاساس المرافق. ٢- الموافقه علي الاحكام الوارده في المواد الرابعه، والسادسه، والسابعه، والثامنه ، والثانيه عشره ، والخامسه عشره، والسادسه عشره، والسادسه والعشرين، والسابعه والثلاثين ، والحاديه والاربعين، والثانيه والاربعين من نظام الشركه الاساس المذكور. ثانيا : نسخه من المرسوم الملكي الكريم رقم (م/١٦) وتاريخ ١٤٣٠/٣/٢٠ه الصادر بالمصادقه علي ذلك. ونامل اكمال اللازم بموجبه.. وتقبلوا تحياتنا.،،، عبد العزيز بن فهد بن عبدالعزيز رييس ديوان رياسه مجلس الوزراء صفحه 1 من (22) بسم الله الرحمن الرحيم ملك المملكه العربيه السعوديه الرقم : م / ١٦ التاريخ : ١٤٣٠/٣/٢٠ه (صفحه 2 من (22) نحن عبدالله بن عبدالعزيز ال سعود ملك المملكه العربيه السعوديه بناء علي الماده (٢) والماده (٥٢) المعدلتين من نظام الشركات ، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٦) وتاريخ ١٣٨٥/٣/٢٢ه. وبعد الاطلاع علي قرار مجلس الوزراء رقم ( ۸۲ ) وتاريخ ١٤٣٠/٣/١٩ه. رسمنا بما هو ات : اولا : الموافقه علي الترخيص بتاسيس شركه مساهمه سعوديه قابضه باسم (شركه المياه والكهرباء القابضه وفقا لنظامها الاساس المرافق. ثانيا : الموافقه علي الاحكام الوارده في المواد الرابعه، والسادسه، والسابعه، والثامنه، والثانيه عشره، والخامسه عشره، والسادسه عشره، والسادسه والعشرين، والسابعه والثلاثين، والحاديه والاربعين، والثانيه والاربعين) من من نظام الشركه الاساس المذكور. ثالثا : علي سمو نايب رييس مجلس الوزراء والوزراء - كل فيما يخصه - تنفيذ مرسومنا هذا. عبدالله بن عبدالعزيز ديوان رياسه مجلس الوزراء صوره طبق الاصل ) مركز الاتصالات الاداريه. بسم الله الرحمن الحمير صفحه 3 من (22) المملكه العربيه السعوديه مجلس الوزراء الامانه العامه ان مجلس الوزراء قرار رقم : (۸۲) وتاريخ : ١٤٣٠/٣/١٩ه بعد الاطلاع علي المعامله الوارده من ديوان رياسه مجلس الوزراء برقم ٣٢٨٠/ب وتاريخ ١٤٣٠/١/٢٣ه ، المشتمله علي خطاب معالي وزير التجاره والصناعه رقم ٥٠٢/م . و وتاريخ ١٤٢٩/٧/١٠ه ، في شان طلب معاليه الموافقه علي الترخيص بتاسيس شركه المياه والكهرباء القابضه وفقا لنظامها الاساس المرافق ، واستثنايها من احكام المواد (١٢٦،١٢٥،٦٨،٦٤،٤٨،١) من نظام الشركات . وبعد الاطلاع علي نظام الشركه الاساس وبعد الاطلاع علي نظام الشركات ، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٦) وتاريخ ه ، وتعديلاته وبعد الاطلاع علي المحضر رقم (٥٢٥) وتاريخ ١٤٢٩/١٢/٣ه ، المعد في هييه الخبراء بمجلس الوزراء وبعد الاطلاع علي توصيه اللجنه الدايمه للمجلس الاقتصادي الاعلي رقم (٣٠/١) وتاريخ ١٤٣٠/١/٧ه . وبعد الاطلاع علي توصيه اللجنه العامه لمجلس الوزراء رقم (۱۳۷) وتاريخ ٥ /١٤٣٠/٣ه . يقرر ما يلي : 1 - الموافقه علي الترخيص بتاسيس شركه مساهمه سعوديه قابضه باسم (شركه المياه والكهرباء القابضه وفقا لنظامها الاساس المرافق (صفحه 4 من (22) المملكه العربيه السعوديه مجلس الوزراء الامانه العامه بسم الله الرحمن الرحيم ٢- الموافقه علي الاحكام الوارده في المواد (الرابعه ، والسادسه ، والسابعه ، والثامنه ، والثانيه عشره ، والخامسه عشره ، والسادسه عشره ، والسادسه والعشرين ، والسابعه والثلاثين ، والحاديه والاربعين ، والثانيه والاربعين) من نظام الشركه الاساس المذكور . وقد اعد مشروع مرسوم ملكي بذلك ، صيغته مرافقه لهذا . ديوان رياسه مجلس الوزراء رييس مجلس الوزراء المركز الوطني للمحفوظات صوره طبق الاصل مركز الاتصالات الاداريه (صفحه 5 من (22) المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : ١٤ه / / المرفقات :- النظام الاساس لشركه المياه والكهرباء القابضه (شركه مساهمه سعوديه) الفصل الاول: تاسيس الشركه الماده الاولي : تؤسس - بموجب هذا النظام واحكام نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٦) وتاريخ ١٣٨٥/٣/٢٢ ه ، وتعديلاته - شركه مساهمه سعوديه تسمي (شركه المياه والكهرباء القابضه) ويشار اليها في هذا النظام بكلمه (الشركه). الماده الثانيه : اسم الشركه : اسم الشركه (شركه المياه والكهرباء القابضه ، شركه مساهمه سعوديه. الماده الثالثه : اهداف الشركه : الاستثمار في مشاريع انتاج المياه والكهرباء التي يملكها او يشارك في ملكيتها صندوق الاستثمارات العامه واداره هذه الاستثمارات والقيام بكافه النشاطات والتصرفات المتصله او المتعلقه بذلك. ولتحقيق اغراضها يحق للشركه القيام - لحسابها او لحساب الغير بجميع النشاطات الصناعيه المتصله بما تقدم ذكره، بما في ذلك ملكيه الاصول الماديه والمعنويه وتطويرها واستخدامها وصيانتها وبيعها وشراؤها وتاجيرها. وتمارس الشركه نشاطها علي اسس تجاريه، وبقصد الربح، وفقا لما تقوم به الشركات الخاصه. المملكه العربيه السعوديه اللجنه الدايمه المجلس الاقتصادي الاعلي ديوان رياسه مجلس الوزراء صوره طبق الاصل المركز الاتصالات الاداريه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء (صفحه 6 من (22) المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحمن الرقم التاريخ : المرفقات :- / / ١٤ه **الماده الرابعه : المشاركه مع الغير :** يجوز للشركه ان تؤسس وتمتلك شركات بمفردها، وان تكون لها مصلحه، او تشترك باي وجه من الوجوه مع الهييات او الشركات التي تزاول اعمالا شبيهه باعمالها او التي قد تعاونها علي تحقيق اغراضها، ويجوز لها ايضا ان تمتلك الاسهم او الحصص في شركات اخري قايمه او تندمج فيها او تشتريها. ويجوز لها كذلك ان تشترك باي وجه من الوجوه مع اي شركه اخري. وتتمتع الشركه - والشركات التي تؤسسها او تشارك فيها - بجميع الاعفاءات والامتيازات المنصوص عليها في الانظمه الساريه في المملكه. **الماده الخامسه : مركز الشركه الرييس:** يقع مركز الشركه الرييس في مدينه الرياض بالمملكه العربيه السعوديه، ويجوز لمجلس الاداره ان ينشي فروعا او مكاتب او وكالات للشركه داخل المملكه او خارجها، ولا يجوز نقل المركز الرييس الي اي مدينه اخري الا بقرار من الجمعيه العموميه غير العاديه بناء علي اقتراح مجلس الاداره. **الماده السادسه : مده الشركه :** تعد الشركه قايمه نظاما من تاريخ المرسوم الملكي المرخص بتاسيسها، ومدتها تسعه وتسعون (۹۹) سنه بحسب التقويم الميلادي وتتمتع بالشخصيه المعنويه وبالذمه الماليه المستقله وبالاهليه الكامله لتحقيق اغراضها . ويجوز اطاله مده الشركه بقرار تصدره الجمعيه العموميه غير العاديه قبل انتهاء اجلها بسنه واحده (1) علي الاقل. المملكه العربيه السعوديه المجلس الاقتصادي الاعلي * اللجنه الدايمه ومملكه العربيه السعوديه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء ديوان رياسه مجلس الوزراء صوره طبق الاصل) مركز الاتصالات الاداريه (صفحه 7 من (22) الرقم التاريخ المرفقات / / ١٤ه الفصل الثاني : راس المال والاسهم الماده السابعه : راس مال الشركه : حدد راس مال الشركه بمبلغ عشره ملايين ( ۱۰,۰۰۰,۰۰۰) ريال سعودي مقسمه علي مليون (۱,۰۰۰,۰۰۰) سهم نقدي اسمي عادي متساويه القيمه وقيمه كل منها عشره (١٠) ريالات. وقد اكتتب صندوق الاستثمارات العامه في المملكه (المساهم المؤسس) بجميع اسهم الشركه، ودفع قيمتها بالكامل واودع المبلغ لدي احد البنوك المرخص لها في المملكه باسم الشركه تحت التاسيس بموجب شهاده ايداع. الماده الثامنه : السندات والصكوك : يجوز للشركه ان تصدر بالقروض التي تعقدها صكوكا او سندات للتداول وغير قابله للتجزيه بقيمه متساويه، وذلك بعد موافقه الجهات المختصه. تكون اسهم الشركه اسميه، ولا يجوز ان تصدر الاسهم باقل من قيمتها الاسميه، وانما يجوز ان تصدر باعلي من هذه القيمه، وفي هذه الحاله الاخيره يضاف فرق القيمه الي الاحتياطي النظامي ولو بلغ حده الاقصي. ويكون السهم غير قابل للتجزيه في مواجهه الشركه، فاذا ملكه اشخاص عديدون، وجب عليهم ان يختاروا احدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتصله بالسهم، ويكون هؤلاء الاشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشيه من ملكيه السهم. الماده العاشره : تداول الاسهم : الاسهم قابله للتداول بحسب الانظمه، ويؤشر علي شهادات الاسهم بما يدل علي نوعها وتاريخ تاسيس الشركه شركه مساهمه. المملكه العربيه السعوديه اللجنه الدايمه . المجلس الاقتصادي الاعلي ديوان رياسه . صوره طبق الاصل المحكمه العربيه السعوديه دار بمجلس الوزراء والامانه العامه مجلس الوزرا (صفحه 8 من (22) الرقم التاريخ : ١٤ه / / المرفقات :- الماده الحاديه عشره : سجل المساهمين : تتداول الاسهم الاسميه بالقيد في سجل للمساهمين يتضمن اسماءهم وجنسياتهم ومهنهم واماكن اقامتهم وعناوينهم وارقام الاسهم والقدر المدفوع منها ، ويؤشر في هذا القيد علي الاسهم. ولا يعتد بنقل ملكيه السهم في مواجهه الشركه او الغير الا من تاريخ القيد في السجل المذكور، او استكمال اجراءات نقل الملكيه عن طريق النظام الالي لمعلومات الاسهم. ويترتب علي الاكتتاب في الاسهم وامتلاكها قبول المساهم لنظام الشركه والتزامه بالقرارات التي تصدرها جمعيات المساهمين وفقا لاحكام هذا النظام، سواء اكان حاضرا ام غايبا، وسواء اكان موافقا علي هذه القرارات ام مخالفا لها. الماده الثانيه عشره : شهادات الاسهم : قبل طرح اسهم الشركه في اي اكتتاب عام ، تصدر الشركه شهادات للاسهم، بحيث تكون ذات ارقام مسلسله وموقعا عليها من رييس مجلس اداره الشركه او من يفوضه من اعضاء المجلس، وتختم بخاتم الشركه. وتتضمن شهاده السهم علي الاخص رقم المرسوم الملكي القاضي بالترخيص بتاسيسها وتاريخه، وقيمه راس المال، وعدد الاسهم الموزع عليها، وقيمه السهم الاسميه، والمبلغ المدفوع منها، وغرض الشركه باختصار، ومركزها الرييس، ومدتها. الماده الثالثه عشره : زياده راس المال : يجوز للجمعيه العموميه غير العاديه ان تقرر زياده راس مال الشركه مره او عده مرات باصدار اسهم جديده بالقيمه الاسميه للاسهم الاصليه، بشرط ان يكون راس المال الاصلي قد دفع كاملا، ويعين القرار طريقه زياده راس المال. ويكون للمساهمين المملكه العربيه السعوديه اللجنه الدايمه المجلس الاقتصادي الاعلي ديوان رياسه مجلس الو صوره طبق الاصل) ٤ مركز الاتصالات الاداريه المملكه العربيه السعوديه يه الخراء بمجلس الوزراء # بسم الله الرحمن الرحيم **المملكه العربيه السعوديه** **هييه الخبراء بمجلس الوزراء** **الرقم:** **التاريخ:** ١٤ه / / **المرفقات:** اولويه الاكتتاب في الاسهم الجديده النقديه. ويعلم المساهمون باولويتهم بالنشر في جريده يوميه او باشعار بوساطه البريد المسجل يتناول قرار زياده راس المال وشروط الاكتتاب ، ويبدي المساهمون رغبتهم في استعمال حقهم في الاولويه خلال خمسه عشر يوما من تاريخ النشر المشار اليه او تسلمهم الاشعار بالبريد المسجل. وتوزع تلك الاسهم علي المساهمين الاصليين الذين طلبوا الاكتتاب بنسبه ما يملكونه من اسهم اصليه، بشرط الا يجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الاسهم الجديده. ويوزع الباقي علي المساهمين الاصليين الذين طلبوا اكثر من نصيبهم بنسبه ما يملكونه من اسهم اصليه، بشرط الا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الاسهم الجديده. ويطرح ما يتبقي من الاسهم الجديده للاكتتاب العام. **الماده الرابعه عشره : تخفيض راس المال :** يجوز بقرار من الجمعيه العموميه غير العاديه ان تقرر تخفيض راس مال الشركه بناء علي اسباب مقبوله تشمل علي سبيل المثال لا الحصر - اذا زاد راس مال الشركه علي حاجتها او اذا منيت بخساير ، ولا يصدر القرار الا بعد تلاوه تقرير مراقب الحسابات عن الاسباب الموجبه له وعن الالتزامات التي علي الشركه واثر التخفيض في هذه الالتزامات، ويبين القرار طريقه هذا التخفيض. واذا كان التخفيض نتيجه زياده راس المال علي حاجه الشركه، وجبت دعوه الداينين الي ابداء اعتراضاتهم عليه خلال ستين يوما من تاريخ نشر قرار التخفيض في جريده يوميه توزع في المدينه التي يقع فيها مركز الشركه الرييس. فاذا اعترض احد الداينين وقدم الي الشركه مستنداته في الميعاد المذكور، وجب علي الشركه ان تؤدي اليه دينه اذا كان حالا، او ان تقدم ضمانا كافيا للوفاء به اذا كان اجلا. --- **المملكه العربيه السعوديه** **اللجنه الدايمه** **المجلس الاقتصادي الاعلي** **ديوان رياسه مع** **(صوره طبق الاصل)** **مركز الاتصالات الاداريه** **المملكه العربيه السعوديه** **هييه الخبراء بمجلس الوزراء** --- بسم اليد الرحمن الرحيم المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء مجلس الوزراء الرقم : التاريخ : المرفقات :- الفصل الثالث : اداره الشركه الماده الخامسه عشره : تكوين مجلس الاداره : / / )22( صفحه 10 من ١٤ه يتولي اداره الشركه مجلس اداره مؤلف من خمسه اعضاء تعينهم الجمعيه العامه العاديه لمده لا تزيد علي ثلاث سنوات ، ويجوز دايما اعاده تعيينهم . وتبدا مده اول مجلس اداره - الذي يعينه مجلس اداره صندوق الاستثمارات العامه من تاريخ المرسوم الملكي الصادر باعلان تاسيس الشركه - ويجب ان يكون عضو مجلس الاداره مالكا لعدد من اسهم الشركه لا تقل قيمتها الاسميه عن عشره الاف (۱۰,۰۰۰) ريال سعودي ، وتودع هذه الاسهم في احد البنوك المرخص لها لهذا الغرض . وتخصص هذه الاسهم لضمان مسؤوليه اعضاء مجلس الاداره، وتكون غير قابله للتداول الي ان تنقضي المده المحدده لسماع دعوي المسؤوليه المنصوص عليها في الماده (٧٦) من نظام الشركات او الي ان يفصل في الدعوي المذكوره. واذا لم يقدم عضو مجلس الاداره اسهم الضمان في الميعاد المحدد لذلك بطلت عضويته ولا تسري احكام هذه الفقره علي اعضاء مجلس الاداره المعينين في المده التي يمتلك المساهم المؤسس جميع اسهم الشركه . الماده السادسه عشره : شغور العضويه : تنتهي عضويه المجلس بانتهاء مده العضو او بانتهاء صلاحيه عضويه العضو وفقا الاحكام الانظمه والتعليمات الساريه في المملكه . واذا شعر مركز احد اعضاء المجلس جاز لمجلس اداره صندوق الاستثمارات العامه ان يعين عضوا في المركز الشاغر ويجوز للجمعيه العامه العاديه ان تعزل اعضاء المجلس او احدهم قبل انتهاء المده المملكه العربيه السعوديه * اللجنه الدايمه المجلس الاقتصادي الاعلاميه ديوان رياسه مجلس الوزراء صوره طبق الاصل ) ركز الاتصالات الاداريه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم اليد الرحمن الحميه الرقم : التاريخ : المرفقات :- / / )22( صفحه 11 من ١٤ه الماده السابعه عشره : صلاحيات مجلس الاداره : مع مراعاه الاختصاصات المقرره للجمعيه العامه ، يكون لمجلس الاداره اوسع السلطات والصلاحيات في اداره الشركه بما في ذلك صلاحيه التعاقد والدخول في الالتزامات والارتباط باسم الشركه ونيابه عنها ، وكذلك القيام بجميع التصرفات التي تكون ضروريه لتحقيق اغراض الشركه . مع ويجوز لمجلس الاداره عقد القروض وتقديم الضمانات المصاحبه لذلك الجهات الحكوميه ومؤسسات التمويل التجاريه وغير التجاريه (بما في ذلك المساهم المؤسس)، وبصرف النظر عن مده تلك القروض، بشرط الا يتجاوز القرض مده الشركه. وباستثناء ما نص عليه صراحه بخلاف ذلك في هذا النظام ، يجوز للمجلس تفويض بعض سلطاته وصلاحياته الي واحد او اكثر من اعضايه او من غير اعضايه. الماده الثامنه عشره : مكافاه مجلس الاداره : يحق لاعضاء مجلس الاداره الحصول علي مكافات بوصفهم اعضاء مجلس اداره، طبقا للشروط والاحكام التي تحددها الجمعيه العامه العاديه من حين الي اخر، ووفقا للقرارات والتعليمات الرسميه الصادره في هذا الشان . ويشتمل تقرير مجلس الاداره الذي تقدمه الي الجمعيه العامه العاديه علي بيان شامل لكل ما حصل عليه اعضاء مجلس الاداره خلال السنه الماليه من رواتب وبدل حضور ومصروفات وعلاوات وغير ذلك من مزايا. ويشتمل التقرير كذلك علي بيان ما قبضه اعضاء المجلس نظير وصفهم موظفين او اداريين في الشركه او نظير اعمال فنيه او اداريه او استشاريه سبق ان وافقت عليها الجمعيه العامه للشركه . المملكه العربيه السعوديه * * اللجنه الدايمه ومملكه الحريه لعوده * ☆ المملكه العربيه السعوديه هنيه الخبراء بمجلس الوزراء ديوان رياسه مجلس الوزراء صوره طبق الاصل مركز الاتصالات الاداريه (صفحه 12 من 22) الرقم : التاريخ : ١٤ه / / المرفقات :- الماده التاسعه عشره : رييس مجلس الاداره والرييس التنفيذي ومسؤولو الشركه والسكرتير: تعين الجمعيه العامه العاديه رييس مجلس الاداره ، ويعين مجلس الاداره رييسا تنفيذيا للشركه من غير اعضايه بقرار يحدد فيه مسؤولياته ومكافاته . ويوقع رييس مجلس الاداره - او من يمثله - علي القرارات التي يصدرها مجلس الاداره. ووفقا لما يقرره مجلس الاداره ، يكون لرييس المجلس او من يعينه اي منهما او اي من اعضاء مجلس الاداره المفوضين بذلك الصلاحيات الاتيه : (۱) تمثيل الشركه في علاقاتها مع الغير وامام الجهات القضاييه والادارات الحكوميه وكتاب العدل والمحاكم العامه والاداريه وهييات تسويه الخلافات ولجان التحكيم واداره الحقوق المدنيه وادارات الشرطه وغرف التجاره والصناعه وجميع الشركات والمؤسسات، واصدار الوكالات، وتعيين الوكلاء والمحامين وعزلهم ، واقامه الشكاوي، وتقديم الدفوع، والترافع، وقبول التسويه، والاقرار، والتحكيم، وقبول القرارات ورفضها نيابه عن الشركه . (۲) توقيع جميع انواع الاتفاقيات والعقود والشهادات والمستندات بما في ذلك عقود تاسيس الشركات التي تشارك فيها الشركه، وتعديل جميع ما ذكر اعلاه، وتوقيع قرارات التصفيه، واي عقد او صك او افاده امام ادارات كتابه العدل او غيرها من الادارات الرسميه، واتفاقيات القروض، والضمانات والرمون مع صناديق ومؤسسات التمويل الحكوميه والبنوك التجاريه والمؤسسات الماليه، وعقود الايجار، وانهاء جميع ما سبق (۳) تحصيل المستحقات، وتسويه الالتزامات نيابه عن الشركه، والشراء والبيع، وصياغه المملكه العربيه السعوديه اللجنه الدايمه المجلس الاقتصادي الاعلي المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء ديوان رياسه مجلس الوزراء صوره طبق الاصل) مركز الاتصالات الاداريه بسم الله الرحمن الرحمه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم التاريخ : المرفقات / / ١٤ه التحويلات وقبولها، والتسلم والتسليم، والايجار والتاجير، وتحصيل المدفوعات وتقديمها والمشاركه في العطاءات . (٤) فتح الحسابات البنكيه وحسابات الايتمان، وايداع المبالغ الماليه في تلك الحسابات وسحبها، واصدار المستندات والشيكات وجميع الادوات القابله للتداول، والتوظيف ، والتعاقد مع الغير ، وتعيين الموظفين والعمال وتحديد رواتبهم ومكافاتهم وعزلهم ، وطلب التاشيرات للموظفين والعمال الاجانب، ومنح تصاريح الاقامه وتاشيرات العمل، وتحويل الكفاله وانهاؤها . ويعين مجلس الاداره سكرتيرا ، سواء من بين اعضايه او من غيرهم ، ويحدد مهماته ومكافاته . وتتضمن مهمات السكرتير تسجيل محاضر اجتماعات مجلس الاداره وتدوين القرارات الصادره في هذه الاجتماعات، وحفظها في سجل خاص لهذا الغرض، يحتفظ به السكرتير . ويعين مجلس الاداره مسؤولي الشركه الاخرين . بناء علي اقتراح الرييس التنفيذي. ويحدد المجلس مكافاتهم ومهماتهم وشروط عملهم . وتشمل مهمات كل مسؤول من مسؤولي الشركه تصريف المهمات المرتبطه باي من وظايف مسؤولي الشركه، وتصريف اي مهمه اخري قد يفوضه بها مجلس الاداره من حين الي اخر . ولا تتجاوز مده خدمه رييس مجلس الاداره والسكرتير - اذا كان السكرتير عضوا في المجلس - عن مده عضويه كل منهم في المجلس ، ويجوز دايما اعاده تعيينهم . ويجوز للمجلس ان يشكل من بين اعضايه او من غيرهم لجنه او اكثر يفوض اليها بعض صلاحياته او يعهد اليها مراقبه اعمال الشركه . المملكه العربيه السعوديه المجلس الاقتصادي الاعلي اللجنه الدايمه الامانه العام هييه الخبراء بمجلس الوزراء ديوان رياسه مجلس الوزراء مسوره طبق الاصل مركز الاتصالات الاداريه # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء **الرقم** : **التاريخ** : ١٤ه / / **المرفقات** : (صفحه 14 من 22) ## الماده العشرون : اجتماعات المجلس : يجتمع مجلس الاداره بدعوه من رييسه ثلاث (۳) مرات في السنه علي الاقل، وتكون الدعوه كتابيه، وتسلم باليد او ترسل بالبريد المسجل او الفاكس او البريد الالكتروني، وذلك قبل اربعه عشر يوما من التاريخ المحدد للاجتماع ، ما لم يتفق اعضاء المجلس علي خلاف ذلك ، وتتضمن الدعوه جدول الاعمال. ويجب علي رييس المجلس ان يدعو المجلس الي الاجتماع متي طلب اليه ذلك اثنان من الاعضاء، ويجوز لاي عضو ان يتنازل عن نفسه كتابيا عن اي اشتراط في شان الاشعارات الكتابيه . ويعد اي تنازل كتابي باثر رجعي عن الاشعار ، موقعا من العضو المعني ، معادلا لاشعار قدم الي ذلك العضو . ويعد حضور اي عضو في اي اجتماع للمجلس تنازلا عن الاشعار عن ذلك العضو بذلك الاجتماع . ## الماده الحاديه والعشرون : النصاب القانوني وتمثيل الغير : لا يكون اجتماع المجلس صحيحا الا اذا حضره ثلاثه من اعضايه علي الاقل بانفسهم او بالانابه . وفي حاله انابه عضو مجلس الاداره عضوا اخر في حضور اجتماعات المجلس يتعين ان تكون الانابه وفقا للضوابط الاتيه : * (ا) لا يجوز لعضو مجلس الاداره ان ينوب عن اكثر من عضو واحد في حضور الاجتماع . * (ب) ان تكون الانابه ثابته بالكتابه، ويرسل اشعار بذلك الي سكرتير المجلس قبل الاجتماع المعني . * (ج) لا يجوز للنايب التصويت علي القرارات التي يحظر النظام علي المنيب التصويت في شانها . وتصدر جميع قرارات مجلس الاداره بالاغلبيه البسيطه للاعضاء الحاضرين او الممثلين في الاجتماع من المؤهلين بالتصويت علي # المملكه العربيه السعوديه # هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : ١٤ه / / المرفقات :- القرار المعني . وليس لرييس مجلس الاداره صوت مرجح عند تساوي الاصوات . ويجوز لاي عضو المشاركه في اي اجتماع للمجلس عن طريق الهاتف او فيديو المؤتمرات او باي طريقه الكترونيه اخري يمكن من خلالها لجميع الاعضاء الاتصال ببعضهم بصوره انيه ، وتشكل المشاركه علي ذلك النحو حضورا للاجتماع . ويجوز اتخاذ القرارات دون اجتماع المجلس اذا اعتمد جميع الاعضاء ذلك القرار كتابيا . وترسل الموافقات الكتابيه علي اتخاذ ذلك القرار دون اجتماع - اضافه الي سجل القرارات المتخذه - الي سكرتير مجلس الاداره لتضمينها في السجل الخاص بذلك . ## الماده الثانيه والعشرون : محاضر الاجتماعات : تثبت مداولات مجلس الاداره وقراراته في محاضر تمرر علي جميع اعضاء المجلس ، وفي حال الموافقه عليها ، يوقعها رييس المجلس والسكرتير، وتدون هذه المحاضر في سجل خاص بذلك يوقعه رييس المجلس والسكرتير . ## الماده الثالثه والعشرون : تعارض المصالح : لا يجوز لرييس المجلس او اي من اعضايه ان يكون له اي مصلحه شخصيه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه . ولا يجوز لاعضاء مجلس الاداره المشاركه في اي عمل او مشروع من شانه ان ينافس اعمال الشركه بشكل مباشر . ## الماده الرابعه والعشرون : لا يجوز لعضو مجلس الاداره ان يفشي الي الغير ما وقف عليه من اسرار الشركه بسبب مباشرته لادارتها . --- **المملكه العربيه السعوديه** **المجلس الاقتصادي الاعلي** **اللجنه الدايمه** **۱۱** **المملكه العربيه السعوديه** **هييه الخبراء بمجلس الوزراء** **ديوان رياسه مجلس الوزراء** **مركز الاتصالات الاداريه** **صوره طبق الاصل** --- المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء يشمانيه الرحم الرحمين الرقم :- التاريخ : المرفقات :- / / )22( صفحه 16 من( ١٤ه الماده الخامسه والعشرون : تلتزم الشركه بالاعمال التي يجريها مجلس الاداره في حدود اختصاصاته ، ولا يجوز لها ان تقدم قرضا نقديا من اي نوع لاعضاء مجلس الاداره، او ان تضمن اي قرض يعقده واحد منهم مع الغير . الفصل الرابع : جمعيات المساهمين الماده السادسه والعشرون : تكوين الجمعيه العامه : تنعقد الجمعيه العامه في مدينه الرياض بالمملكه ، وتتكون من جميع المساهمين . واستثناء من ذلك، ومادام صندوق الاستثمارات العامه مالكا لجميع اسهم الشركه، تتكون الجمعيه العامه العاديه وغير العاديه من مجلس اداره صندوق الاستثمارات العامه . ويمكن لكل عضو من اعضاء مجلس اداره صندوق الاستثمارات العامه ان يفوض خطيا عضوا اخر لحضور الجمعيه العامه العاديه وغير العاديه نيابه عنه. الماده السابعه والعشرون : صلاحيات الجمعيه العامه العاديه : فيما عدا الامور التي تختص بها الجمعيه العامه غير العاديه ، تختص الجمعيه العامه العاديه بجميع الامور المتعلقه بالشركه، وتنعقد مره علي الاقل في السنه خلال الاشهر السته التاليه لانتهاء السنه الماليه للشركه ، ويجوز دعوه جمعيات عاديه اخري كلما دعت الحاجه الي ذلك الماده الثامنه والعشرون : صلاحيات الجمعيه العامه غير العاديه : تختص الجمعيه العامه غير العاديه بتعديل نظام الشركه الاساس . ولها ان تصدر قرارات في الامور الداخله في اختصاص الجمعيه العامه العاديه وذلك بالشروط والاوضاع المقرره للجمعيه العامه العاديه المملكه العربيه السعوديه المجلس الاقتصادي الاعلي اللجنه الدايمه ديوان رياسه مجلس الوزراء صوره طبق الاصل مركز الاتصالات الاداريه المملكه العربيه السعوديه هييه الخداء بمجلس الوزراء المملكه والعربيه الامانه العامه مجلس ايفه (صفحه 17 من 22) الرقم :- التاريخ : / / ١٤ه المرفقات :- المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء **الماده التاسعه والعشرون : دعوه الجمعيات العامه :** تنعقد الجمعيات العامه للمساهمين بدعوه من مجلس الاداره . وعلي مجلس الاداره ان يدعو الجمعيه العامه العاديه اذا طلب ذلك مراقب الحسابات . وتوجه الدعوه الي المساهمين لحضور الجمعيه بخطابات مسجله قبل الموعد المحدد للانعقاد بخمسه وعشرين يوما علي الاقل . وتشتمل الدعوه علي جدول الاعمال . علي انه مادام ان الاسهم مملوكه للمساهم المؤسس، فيجوز الاكتفاء بتوجيه الدعوه الي المساهمين لحضور الجمعيه بخطابات مسجله . **الماده الثلاثون : اثبات الحضور :** يحرر عند انعقاد الجمعيه كشف باسماء الحاضرين بالاصاله او بالانابه . **الماده الحاديه والثلاثون : النصاب القانوني للجمعيه العامه العاديه :** لا يكون اجتماع الجمعيه العامه العاديه صحيحا الا بحضور ما يزيد علي نصف اعضاء مجلس اداره صندوق الاستثمارات العامه بالاصاله او بالانابه . **الماده الثانيه والثلاثون : النصاب القانوني للجمعيه العامه غير العاديه :** لا يكون اجتماع الجمعيه العامه غير العاديه صحيحا الا بحضور ما يزيد علي نصف اعضاء مجلس اداره صندوق الاستثمارات العامه . **الماده الثالثه والثلاثون : حق التصويت :** يكون لكل عضو في مجلس اداره صندوق الاستثمارات العامه صوت واحد في اي اجتماع للجمعيه العامه العاديه او غير العاديه . المملكه العربيه السعوديه اللجنه الدايمه مجلس الانصار الاعد المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء ديوان رياسه مجلس الوزراء + صوره طبق الاصل مركز الاتصالات الاداريه (صفحه 18 من 22) الرقم التاريخ : ١٤ه / / المرفقات : المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء مجلس الوزراء الماده الرابعه والثلاثون : اغلبيه الاصوات : تصدر قرارات الجمعيه العامه العاديه باغلبيه الاصوات الحاضره او الممثله. وتصدر قرارات الجمعيه العامه غير العاديه باغلبيه ثلثي الاصوات الحاضره او الممثله في الاجتماع، الا اذا كان القرار متعلقا بزياده راس المال او تخفيضه او باطاله مده الشركه، او بحلها قبل انقضاء المده المحدده في نظامها او بادماجها في شركه او في مؤسسه اخري، فلا يكون القرار صحيحا الا اذا صدر باغلبيه ثلاثه ارباع الاصوات الحاضره او الممثله في الاجتماع. الماده الخامسه والثلاثون : حقوق المساهمين في اجتماعات الجمعيه العامه : لكل مساهم حق مناقشه الموضوعات المدرجه في جدول اعمال الجمعيه العامه وتوجيه الاسيله في شانها الي اعضاء مجلس الاداره ومراقب الحسابات، ويجيب مجلس الاداره او مراقب الحسابات علي اسيله المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحه الشركه للضرر. واذا راي المساهم ان الرد علي سؤاله غير مقنع، احتكم الي الجمعيه ويكون قرارها في هذا الشان نافذا. الماده السادسه والثلاثون : تسيير اعمال الجمعيه العامه : يراس الجمعيه العامه رييس مجلس الاداره او من يفوضه من اعضاء مجلس الاداره في حاله غيابه . ويعين رييس الاجتماع سكرتيرا للاجتماع وجامعا للاصوات، ويحرر باجتماع الجمعيه محضر يتضمن اسماء الحاضرين او الممثلين وعدد الاسهم التي في حيازتهم بالاصاله او الوكاله وعدد الاصوات المقرره لها والقرارات التي اتخذت وعدد الاصوات التي وافقت عليها او خالفتها وخلاصه وافيه للمناقشات التي دارت في المملكه العربيه السعوديه المجلس الاقتصادي الاعلي اللجنه الدايمه المملكه العربيه السعوديه ديوان رياسه مجلس الوزراء صوره طبق الاصل علي مركز الاتصالات الاداريه (22) صفحه 19 من ١٤ه // الرقم التاريخ المرفقات الاجتماع . وتدون المحاضر بصفه منتظمه عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رييس الجمعيه وسكرتيرها وجامع الاصوات الفصل الخامس : مراقب الحسابات الماده السابعه والثلاثون : تعيين مراقب الحسابات : يكون للشركه مراقب حسابات او اكثر من بين المراقبين المصرح لهم بالعمل في المملكه، تعينه الجمعيه العامه سنويا، وتحدد اتعابه، ويجوز لها اعاده تعيينه . ويعين مجلس اداره صندوق الاستثمارات العامه اول مراقب للحسابات الماده الثامنه والثلاثون : الاطلاع علي السجلات : المراقب الحسابات في كل وقت حق الاطلاع علي دفاتر الشركه وسجلاتها وغير ذلك من الوثايق، وله ان يطلب البيانات والايضاحات التي يري ضروره الحصول عليها، وله ايضا ان يتحقق من موجودات الشركه والتزاماتها . علي مراقب الحسابات ان يقدم الي الجمعيه العامه السنويه تقريرا يضمنه موقف الشركه من تمكينه من الحصول علي البيانات والايضاحات التي طلبها ، وما يكون قد كشفه من مخالفات لاحكام نظام الشركات واحكام هذا النظام، ورايه في مدي مطابقه حسابات الشركه للواقع المملكه العربيه السعوديه اللجنه الدايمه المجلس الاقتصادي الاعلي ديوان رياسه مجلس الوزراء صوره طبق الاصل المركز الاتصالات الاداريه المملكه العربيه السعوديه هييه الخدار مجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحمه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء مجلس الوزراء الرقم التاريخ المرفقات ، // ١٤ه الفصل السادس : حسابات الشركه وتوزيع الارباح الماده الاربعون : السنه الماليه : تبدا السنه الماليه للشركه من 1 يناير وتنتهي في ٣١ ديسمبر من كل عام، علي ان السنه الماليه الاولي للشركه تبدا من تاريخ المرسوم الملكي المرخص بتاسيس الشركه وتنتهي في 31 ديسمبر من السنه التاليه الماده الحاديه والاربعون : ميزانيه الشركه : يعد مجلس الاداره في نهايه كل سنه ماليه جردا لقيمه اصول الشركه وخصومها في التاريخ المذكور . ويعد كذلك ميزانيه الشركه وحساب الارباح والخساير وتقريرا عن نشاط الشركه ومركزها المالي عن السنه الماليه المنقضيه والطريقه التي يقترحها لتوزيع الارباح الصافيه، وذلك قبل انعقاد الجمعيه العامه العاديه بستين يوما علي الاقل. ويضع المجلس هذه الوثايق تحت تصرف مراقب الحسابات قبل الموعد المقرر لانعقاد الجمعيه بخمسه وخمسين يوما علي الاقل. ويوقع رييس مجلس الاداره الوثايق المشار اليها وتودع نسخ منها في مركز الشركه الرييس تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المقرر لانعقاد الجمعيه العامه بخمسه وعشرين يوما علي الاقل . الماده الثانيه والاربعون : توزيع الارباح : بعد خصم جميع النفقات العامه وغيرها من التكاليف، يجب تخصيص ارباح السنه الماليه الصافيه للشركه وفق الترتيب التالي : ا) يجب تجنيب اربعه في المايه (٤) من تلك الارباح لتكوين احتياطي نظامي ، ويجوز للجمعيه العامه العاديه وقف هذا التجنيب متي بلغ الاحتياطي المذكور (۲۰) من راس مال الشركه ديوان رياسه مجلس الوزراء صوره طبق الاصل مركز الاتصالات الاداريه بالا المملكه العربيه السعوديه . اللجنه الدايمه . مجلس الاقتصادي الاعلي * الضمانه العالميه المجالس المورث المملكه العربيه السعوديه الصبيه الخداء بمجلس الوزراء صفحه 21 من (22) الرقم التاريخ المرفقات ١٤ه ب) يجوز للجمعيه العامه العاديه - بناء علي اقتراح مجلس الاداره - تجنيب نسبه من الارباح لتكوين احتياطيات اتفاقيه اخري تستعمل بحسب ما تراه الجمعيه العامه العاديه ج) يوزع الباقي من الارباح علي المساهم المؤسس، ما لم يقرر المساهم تكوين احتياطيات اخري او ترحيل المتبقي او استبقاءه الي السنه الماليه التاليه . الماده الثالثه والاربعون : خساير الشركه : (ا) مع مراعاه الفقره (ب) من هذه الماده ، اذا تكبدت الشركه خساير يجوز ترحيلها الي السنه الماليه التاليه فلا يوزع اي ربح الا بعد تعويض الخساير كلها ب) اذا بلغت خساير الشركه ثلاثه ارباع راس المال، وجب علي اعضاء مجلس الاداره دعوه الجمعيه العامه غير العاديه ؛ للنظر في استمرار الشركه او حلها قبل اجلها المعين في الماده (السادسه) من هذا النظام، وينشر قرار الجمعيه في جميع الاحوال في الجريده الرسميه. الفصل السابع : حل الشركه وتصفيتها الماده الرابعه والاربعون : عند انتهاء مده الشركه او في حاله حلها قبل الاجل المحدد ، تقرر الجمعيه العامه غير العاديه - بناء علي اقتراح مجلس الاداره - طريقه التصفيه وتعين مصفيا (او اكثر)، وتحدد صلاحياته واتعابه. وتنتهي سلطه مجلس الاداره بانقضاء الشركه ، ومع ذلك يستمر مجلس الاداره قايما علي اداره الشركه الي ان يعين المصفي. وتبقي لاجهزه الشركه اختصاصاتها بالقدر الذي لا يتعارض مع اختصاصات المصفي . المملكه العربيه السعوديه اللجنه الدايمه المجلس الاقتصادي الاعلي ديوان رياسه مجلس الوزراء صوره طبق الاصل المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء (22) صفحه 22 من ١٤ه الرقم :- التاريخ : / / المرفقات :- الباب الثامن : احكام ختاميه الماده الخامسه والاربعون : تطبق احكام نظام الشركات علي كل ما لم يرد في شانه نص في هذا النظام. الماده السادسه والاربعون : يودع هذا النظام، وينشر طبقا لاحكام نظام الشركات.