حكم رقم 4630335873 - المحكمة التجارية

moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 33 chunks

الحمدلله والصلاه والسلام علي رسول الله، اما بعد: 
فلدي الدايره الرابعه وبناء علي القضيه رقم 4670064255 لعام 1446 ه 
المدعي: 
(...)
المدعي عليه:
(...) (...)
الوقايع:
تتلخص وقايع هذه الدعوي بالقدر اللازم لاصدار هذا الحكم، في انه ورد الي المحكمه التجاريه بالرياض لايحه دعوي مقدمه من وكيل المدعي ونصها: (يتقدم المدعي بصفته شريك ضد المدعي عليه بصفته شريك في شركه (...) لوساطه التامين وهي شركه سعوديه ذات المسؤوليه المحدوده ورقم سجلها التجاري: (...) وعدد حصصها (50000)، ونسبه الحصص من راس المال (37%)، وراس مالها (500,000.00) خمس ميه الف ريال سعودي، وعدد الشركاء (3)، والشركه محل الدعوي ليست تحت التصفيه ولم يتم افتتاح اجراء للافلاس، علما ان نشوء الحق محل المطالبه كان بتاريخ 1444/02/23ه الموافق 2022/09/19م,، ونشا بسبب هذه العلاقه التجاريه اثبات شراكه عدد من الشركاء وبياناتهم كالاتي: اسم الشريك (...)، ونسبه حصصه (37%)، وعدد الحصص التي يمتلكها (18500)حصه، بسبب (شراء حصص بقيمه 370,000 ريال)، بنسبه (37%)، لذا اطلب الزام المدعي عليه ب اثبات الشراكه بسبب شراء حصص بقيمه 370,000 ريال، هذه دعواي)، وباحاله القضيه لهذه الدايره حدد لها موعد بتاريخ 24-01-1446ه، وفي الجلسه حضر وكيل المدعي بموجب الوكاله رقم (...) كما حضر لحضوره المدعي عليه اصاله ووكاله، وبسؤال المدعي وكاله عن دعوي موكله احال الي ما ورد مفصلا في صحيفتها الالكترونيه، وباطلاع الدايره تبين انها تتضمن ما يلي اتقدم لفضيلتكم بالنيابه عن موكلي (...) سجل المدني: (...) بموجب الوكاله رقم: (...) وتاريخ: 11/10/1445ه الصادره من خدمات الوكالات الالكترونيه بهذه الدعوي ضد الشريكين في شركه (...) لوساطه التامين وهما: (...) سجل مدني رقم: (...) (المدعي عليه الاول) و (...) سجل مدني رقم: (...) (المدعي عليه الثاني) واعرض علي فضيلتكم موضوع الدعوي وطلبات موكلي علي النحو الاتي:
• موضوع الدعوي:
ا- تم تاسيس شركه (...) لوساطه التامين بموجب عقد تاسيس رقم: 48555 والمؤرخ في 16/1/1443ه والمسجل بالرقم الوطني الموحد للمنشات: (...)، والسجل التجاري رقم: (...) بين المدعي عليهما، حيث يملك المدعي عليه الاول (98%) من حصص الشركه بعدد: (49000) حصه ويملك المدعي عليه الثاني (2%) من حصص الشركه بعدد (1000) حصه. (مرفق 1 عقد تاسيس الشركه)
ب- باع المدعي عليه الاول علي موكلي بتاريخ: 19/09/2022م عدد (18.500) حصه من حصصه المملوكه له في الشركه بقيمه اجماليه قدرها (370.000) ريال علي ان يتم تسديدها بعد اصدار ترخيص البنك المركزي السعودي، وبموجب ذلك تم تحرير (عقد الشركاء بدخول شريك ثالث وزياده راسمال شركه (...) لوساطه التامين). (مرفق 2 عقد الشركاء بدخول شريك ثالث)
ت- اتفق الشركاء علي التنسيق مع اربع من شركات التامين لبدء عمليات الربط الالكتروني مع شركات التامين للحصول علي التهييه اللازمه للحصول علي الترخيص من البنك المركزي لممارسه الوساطه في مجال التامين، يتم بعد ذلك استكمال اجراءات التسجيل الرسمي في وزاره التجاره وفقا للماده السابعه والثامنه والتاسعه من عقد التاسيس، وعند تعذر الربط مع شركات التامين والحصول علي الترخيص خلال مده لا تتجاوز سنه من تاريخ 19/09/2022 فيتم تصفيه جميع مصاريف الشركه وانهاء كامل الالتزامات.
ث- طلب المدعي عليه الاول من موكلي بذل جهوده في اقناع شركات التامين لتوقيع اتفاقيات الربط للتمكن الشركه من الحصول علي ترخيص الوساطه من البنك المركزي، وقد استطاع موكلي التنسيق مع شركات التامين وتوقيع اتفاقيات الربط بين شركه (...) وكل من شركه (...) للتامين، وشركه (...) للتامين، وشركه (...) للتامين وشركه (...) للتامين وشركه الوطنيه للتامين وشركه (...) وشركه (...) للتامين، كما تم الربط مع شركه (...) بجهود مشتركه بين موكلي والمدعي عليه الاول.
ج- تم الربط بواسطه المدعي عليه الاول بين شركه (...) لوسطه التامين وكل من شركه (...) للتامين وشركه (...).
ح- استمر المدعي عليه الاول وبعد تاريخ: 19/9/2023ه في مطالبه موكلي ببذل الجهود والاجتماعات مع شركات التامين حتي استطاع موكلي الحصول علي موافقه الشركات المشار لها اعلاه والتوقيع معها للربط معها.
خ- سدد موكلي للمدعي الاول قيمه الحصص بتاريخ: 10/10/2022م وذلك بموجب الحواله علي حساب المدعي عليه الاول (...).
د- نصت الماده العاشره من عقد التاسيس علي ان يتولي اداره الشركه مدير بعقد مستقل، وقد تولي المدعي عليه الاول اداره الشركه بموجب ما نص عليه البند السادس من عقد الشركاء.
ذ- طلب موكلي من المدعي عليه الاول بصفته مدير الشركه بعد الحصول علي اتفاقيات الربط مع شركات التامين باستصدار الترخيص من البنك المركزي، ولكن المدعي عليه الاول كان يماطل موكلي في تقديم الطلب.
ر- امتنع المدعي عليه الاول والمدعي عليه الثاني عن استكمال اجراءات تعديل عقد تاسيس الشركه واثبات تملك موكلي لعدد (18500) من حصص الشركه والمباعه له من المدعي عليه.
ز- بتاريخ: 13/04/2024 م وجه المدعي عليه الاول خطابا لموكلي باشعاره بالغاء عقد الشراكه الموقع مع موكلي بتاريخ: 19/9/2022م وطلب تصفيه حقوق والتزامات موكلي في الشركه.
س- ابلغ موكلي المدعي عليهما رفضه الغاء العقد، وتم التقدم لمركز المصالحه بموجب الطلب رقم: 01-4510021865، وتاريخ: 15/10/1445ه والذي اصدر تقريره بتعذر الصلح.
• الطلبات:
بناء علي ما سبق، وحيث باع المدعي عليه الاول علي موكلي الحصص المشار لها اعلاه من مجموع حصصه في الشركه، وقد امتنع المدعي عليهما عن استكمال اجراءات تعديل عقد التاسيس واثبات شراكه موكلي. عليه فانني اطلب من فضيلتكم اثبات شراكه موكلي في شركه (...) لوساطه التامين الالكتروني بعدد (18500) حصه والمنتقله له من حصص المدعي عليه الاول. هكذا تضمنت. وعليه فتكون بذلك الدعوي من اختصاص القضاء العام ولاييا، والمحكمه التجاريه بالرياض نوعيا ومكانيا، وبالاطلاع علي كافه ما ارفقه المدعي بطي صحيفه دعواه تبين ان الدعوي مقبوله شكلا، كما تبين ان المدعي عليه الاول تقدم بمذكره الدفاع الاولي والتي تلخصت في ان العقد نص علي انه يجب ان يتم الربط مع اربع شركات تامين خلال سنه من تاريخ العقد، ولم يتم الربط مع الشركات، وانه تم فسخ العقد بين الطرفين لعدم حصول الربط في المده المحدده، وان المبلغ المودع من قبل المدعي ليس قيمه للمبايعه وانما هو عباره عن النسبه المطلوبه منه في راس مال الشركه ان اكمل التعاقد وهذا لم يتم، ا.ه، كما تبين ان المدعي عليه الاول تقدم بمذكره الدفاع الاولي بصفته وكيلا عن المدعي عليها الثانيه والتي تلخصت في انها لم تعلم بالبيع، وانها مستعده بشراء الحصص حسب ما نص عليه عقد التاسيس، ا.ه، وعليه فان المنازعه بين الطرفين ونطاق الادله منحصره فيما قدمه المدعي ضمن صحيفه دعواه الالكترونيه، ثم احالت الدايره الطرفين الي تبادل المذكرات، ثم في جلسه اخري بتاريخ 02-02-1446ه حضر الطرفان، وتشير الدايره الي ان المدعي وكاله قدم مذكره ردا علي مذكره المدعي عليه الاول تتلخص في ان المدعي عليه الاول اقر بالبيع وباستلام الثمن من موكله، وان ما ذكره المدعي عليه الاول من انقضاء مهله الربط مع شركات التامين ملغي بموجب ما ذكره المدعي عليه بالاستمرار بعد انتهاء السنه في جوابه علي الدعوي وبموجب ما ذكره المدعي عليه في خطابه المؤرخ بتاريخ 13-04-2024م من انه تم التمديد لثلاثه اشهر وبموجب استمرار التعامل بين الطرفين كما جاء في محادثات الواتساب المرفقه، كما ان المدعي عليه قد ارسل بريدا الكترونيا الي شركه (...) بتاريخ 25-12-2023م بصفته المدير التنفيذي للشركه يفيد فيه بالربط مع عده شركات تامين، كما ان المدعي عليه ارسل بريدا الكترونيا الي شركه (....) للتامين بتاريخ 23-01-2024م يفيد انه تم الربط مع الشركه، وختم مذكرته بتمسكه بطلباته السابقه، ا.ه، كما قدم المدعي وكاله مذكره ردا علي المدعي عليها الثانيه تتلخص في ان دفعها بالشفعه هو اقرار منها بصحه البيع وان هذا الدفع سابق لاوانه، وطلب عدم قبول طلبها بالشفعه، ا.ه، كما تشير الدايره الي ان المدعي عليه الاول قدم مذكره تتلخص في ان العقد ملغي لعدم تحقق الشروط وهي الربط مع اربع شركات تامين والحصول علي الترخيص من الجهه المختصه، وان الثلاثه اشهر المذكوره في الخطاب تنتهي بتاريخ 20-12-2023م، وان رسايل الواتساب كانت بعد انتهاء المده وهي عباره عن التزام سابق ثم توقف الموضوع واستمراره في المحاوله بعد الانتهاء لا يعني الغاء شروط العقد، وان البريد المرسل الي شركه (...) كان بغرض التسويق وكان علي سبيل الاحتمال والتغليب، وبخصوص الربط مع شركه (...) فقد كان الربط بشكل جزيي في شهر 1 لعام 2024م وتم اكمال الربط بعد انتهاء مده العقد مع المدعي، وختم مذكرته بطلب رد الدعوي، ا.ه، كما قدم المدعي عليه الاول اصاله بصفته وكيلا عن المدعي عليها الثانيه مذكره تتلخص في ان موكلته لم تبع شييا ولم توافق علي البيع، وقامت برفض الصلح، وطلبها بالشفعه هو في حال ثبوت البيع، وختم المذكره بطلب الغاء العقد ودفع الضرر الذي نشا من عدم التزام المدعي، ا.ه، ثم قرر المدعي وكاله ان لديه ردا علي ما قدمه المدعي عليهما، فافهمت الدايره الطرفين بتقديم المذكرات الختاميه، ثم في جلسه اخري بتاريخ 16-02-1446ه حضر الطرفان، وتشير الدايره الي ان المدعي وكاله قدم مذكره تتلخص في ان المدعي لا يجوز له ان يتمسك بشرط المهله مع اقراره بالغايه، كما ان المبايعه لا تنتهي تلقاييا بمضي السنه بدليل عدم وجود ذلك في العقد كما ان العقد نص علي اعتماد بنود عقد التاسيس التي نصت علي ان الشراكه مدتها خمس وعشرون سنه، كما انه ثبت الربط مع شركات التامين، والمدعي عليه هو من تعمد التاخر في استخراج التصريح من البنك المركزي وهو المسؤول عن ذلك بصفته المدير التنفيذي، وختم مذكرته بطلب الحكم لموكله بطلباته، ا.ه، كما تشير الدايره الي ان المدعي عليه الاول قدم مذكره تتلخص في تمسكه ببنود العقد المشروط الثلاثه التي لم يتحقق الشرطين الاولي منها، وانه لم يتم الغاء شرط السنه، وان العقد انتهي بمضي السنه، وانه تم تفصيل بيانات التعاقد والربط في مذكره سابقه، وان سبب عدم الحصول علي الترخيص هو عدم استكمال المتطلبات، وختم مذكرته بطلب رد الدعوي، ا.ه، كما قدم المدعي عليه الاول اصاله بصفته وكيلا عن المدعي عليها الثانيه مذكره تتلخص في ان موكلته تنكر اقرار الشركاء بالبيع؛ لعدم تحقق شروطه، وان عدم التزام المدعي اضر بالشركه والشركاء، وختم المذكره بطلب الغاء العقد المشروط، ودفع الضرر الذي نشا من عدم التزام المدعي، ا.ه، وعليه رات الدايره صلاحيه القضيه للفصل فيها، وقررت قفل باب المرافعه والنطق بالحكم.
الاسباب:
تاسيسا علي ما تقدم، ولما كان الهدف من اقامه هذه الدعوي هو اثبات شراكه المدعي في شركه (...) لوساطه التامين الالكتروني بعدد ثمانيه عشر الفا وخمسمايه حصه من الحصص المملوكه للمدعي عليه الاول (...)، وذلك بسبب شراء المدعي لهذه الحصص من المدعي عليه بمبلغ قدره ثلاثمايه وسبعون الف ريال، واستند المدعي في دعواه الي العقد المبرم بين الطرفين بتاريخ 19-09-2022م، وبما ان المدعي عليه اقر بصحه العقد المبرم، ودفع بان العقد تضمن انه يجب الربط مع اربع شركات تامين والحصول علي الترخيص من البنك المركزي خلال سنه وان هذين الشرطين لم يتحققا، وان المهله -بعد اضافه فتره التمديد- قد انتهت بتاريخ 20-12-2023م، وانه تم ارسال اشعار الغاء العقد والتصفيه بتاريخ 13-04-2024م، وبما ان المدعي دفع بان المدعي عليه قد اسقط شرط المده بدليل ما ذكره من التمديد واستمراره في التعامل، كما ان المدعي عليه قدم بريدا الكترونيا مرسلا من المدعي عليه بتاريخ 25-12-2023م يتضمن الربط مع عده شركات تامين، كما ان المدعي عليه هو المسؤول عن اصدار الترخيص وقد تعمد التاخير، وبما ان المدعي عليه اجاب بان التمديد كان الي اجل معين وان ذلك لا يعتبر اسقاطا لشرط الاجل، وان البريد الذي ذكره المدعي كان بغرض التسويق، وان التاخير في اصدار الترخيص بسبب عدم اكتمال المتطلبات، وبتامل الدايره لما قدمه الطرفان، تبين انهما اتفقا بتاريخ 19-09-2022م علي ادخال المدعي كشريك في الشركه بعدد ثمانيه عشر الفا وخمسمايه حصه، كما تبين ان العقد تضمن في الفقره رابعا علي انه يجب الربط مع اربع شركات تامين والحصول علي الترخيص خلال سنه، وعند تعذر ذلك فيتم البدء في تصفيه جميع المصاريف وانهاء جميع الالتزامات بتاريخ 20-12-2023م وان العقد يلغي مباشره، وبما ان المدعي لم يقدم ما يثبت الربط مع شركات التامين والحصول علي الترخيص خلال المهله المذكوره، مما رات معه الدايره عدم وجاهه طلب المدعي باثبات الشراكه بعد انتهاء المهله، وان العقد ملغي لعدم تحقق الشروط المذكوره اعلاه، ولا ينال مما راته الدايره ما دفع به المدعي من الغاء شرط المهله لتمديد المدعي عليه للمده واستمراره في التعامل؛ اذ ان التمديد من المدعي عليه كان لفتره معينه وهي بتاريخ 20-12-2023م، ولو فرض انها لم تحدد فاشعار الالغاء المرسل للمدعي بتاريخ 13-04-2024م كاف في اعتبار انتهاء المهله ولم يقدم المدعي ما يثبت الحصول علي الترخيص من البنك المركزي، كما لا ينال مما راته الدايره ما دفع به المدعي من انه تم الربط مع شركات التامين بموجب البريد المرسل من المدعي عليه بتاريخ 25-12-2023م؛ اذ ان البريد كان بعد انتهاء المهله، وعلي فرض انه كان خلال المده فلم يقدم المدعي ما يثبت الحصول علي الترخيص من البنك المركزي، كما لا ينال مما راته الدايره ما دفع به المدعي من ان المدعي عليه هو من تعمد تاخير اصدار الترخيص؛ اذ انه كلام مرسل لم يعضده دليل معتبر، الامر الذي انتهت معه الدايره الي الحكم الوارد في المنطوق.
نص الحكم:
حكمت الدايره برفض الدعوي؛ لما هو مبين بالاسباب، وبالله التوفيق وصلي الله علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه وسلم.

الحمدلله والصلاه والسلام علي رسول الله، اما بعد: 
فلدي دايره الاستيناف الثانيه وبناء علي القضيه رقم 4670064255 لعام 1446 ه 
المدعي: 
(...)
المدعي عليه:
(...) (...)
الوقايع:
بما ان وقايع القضيه قد اوردها الحكم المستانف الصادر من الدايره الرابعه بالمحكمه التجاريه بالرياض برقم (4630143219) وتاريخ 17/ 02/ 1446ه فان دايره الاستيناف تحيل اليه والي اسبابه منعا للتكرار، وتتلخص الدعوي في ان المدعي يطلب اثبات شراكته في شركه (...) لوساطه التامين الالكتروني بعدد ثمانيه عشر الفا وخمسمايه حصه من الحصص المملوكه للمدعي عليه الاول (...)، وبعد النظر اصدرت الدايره حكمها محل الاعتراض القاضي ب (رفض الدعوي) وقد تقدم وكيل المستانف (المدعي) (...) هويه وطنيه رقم: (...) بوكاله رقم (...) بلايحه استيناف اعترض فيها علي الحكم وطلب نقضه والحكم لموكله بطلباته، وللنظر في هذا الاعتراض عقدت الدايره جلسه قدم فيها المستانف ضده مذكره يجيب فيها عما اورده المستانف في لايحته، وبسؤال المستانف عن جوابه؟ افاد بانه لم يطلع علي ما قدمه المستانف ضده فامهلته الدايره للجواب عنها، ومن ثم سالت الدايره المستانف هل لا يزال الربط قايم (ساري) مع اربع شركات مما ذكرها ونسق الربط معها حتي تاريخه؟ وهل تم مخاطبه المستانف صراحه بطلب التنفيذ واصدار رخصه من البنك المركزي؟ مع المستندات. كما سالت الدايره المستانف ضده هل تم استكمال الربط وما هي الخطوات التي اتبعها خلال المده المحدده في العقد؟ مع المستندات. وفي جلسه هذا اليوم الموافق 13/ 04/ 1446ه المنعقده عبر الاتصال المريي، حضر الاطراف المشار اليهم في محضر الجلسه ثم جري نظر هذه القضيه، وتشير الدايره الي ان الطرفين قد تقدما يوم امس بمذكرات، وقد تضمنت مذكره المدعي بان الشركه مرتبطه حاليا بمجموعه من الشركات تجاوزت الاربع شركات، وبعضها اقر المدعي عليه بالربط معها، كما ذكر بانه خاطب المدعي عليه بطلب اصدار الترخيص شفاهه وعبر رسايل الواتساب، واما مذكره المدعي عليه فتضمنت انه تم الربط مع شركه واحده من الشركات التي من قبل المدعي، وبقيه الشركات فبعضها تم الربط ولكن لم يتم التعاقد بسبب من الشركات، ولذلك لم تتمكن الشركه من استكمال الشروط لاصدار الترخيص، ثم قرر الطرفان الاكتفاء، ولصلاحيه القضيه للفصل فيها تم رفعها للمداوله واصدار الحكم.
الاسباب:
بما ان الاعتراض محل الاستيناف جري تقديمه اثناء الاجل المحدد نظاما ووفق المتطلبات النظاميه الشكليه فان دايره الاستيناف تنتهي الي قبوله شكلا، اما من حيث الموضوع: فبعد دراسه اوراق القضيه ومستنداتها والحكم الصادر فيها وما بني عليه من اسباب والاعتراض المقدم عليه، والمذكرات المقدمه من الطرفين لدي هذه الدايره، فقد استبان للدايره صحه النتيجه التي خلصت اليها الدايره الابتداييه في قضايها وان في الاسباب التي اقامت عليها هذا القضاء ما يكفي لتاييد الحكم، ولذلك فانها تؤيده محمولا علي اسبابه. وتضيف هذه الدايره بان العقد المبرم بين الطرفين اشترط صدور ترخيص من البنك المركزي، وقد اقر المدعي بعدم صدوره حتي تاريخه.
نص الحكم:
حكمت الدايره بقبول الاستيناف شكلا ورفضه موضوعا وتاييد الحكم الصادر من الدايره الرابعه بالمحكمه التجاريه بالرياض برقم 4630143219 وتاريخ 17 /02 /1446ه والقاضي ب (رفض الدعوي) وبالله التوفيق وصلي الله علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه وسلم.