gstc_gov_sa · decision · processed · 90 chunks
بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه ## الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم : IR-2026-247965 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (I-247965-2025) في الدعوي المقامه من/ هييه الزكاه والضريبه والجمارك ضد/ شركه (.............) سجل تجاري رقم (.............)، رقم مميز (.............) المستانفه المستانف ضدها الحمد لله وحده والصلاه والسلام علي من لا نبي بعده: انه في يوم الثلاثاء 2026/04/14م، اجتمعت الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل المشكله بموجب الامر الملكي رقم (13957) وتاريخ 1444/02/26ه، وذلك بمقرها في مدينه الرياض، بحضور كل من: * الدكتور / (.............) * الدكتور / (.............) * الاستاذ / (.............) رييسا عضوا عضوا ## الوقايع وذلك للنظر في الاستيناف المقدم بتاريخ 2025/03/06م، من/ هييه الزكاه والضريبه والجمارك، علي قرار الدايره الاولي للفصل في مخالفات ومنازعات ضريبه الدخل في محافظه جده ذي الرقم (-2025-IZJ 243394) الصادر في الدعوي رقم (2024-243394-1) المتعلقه بالربط الضريبي لعام 2018م، في الدعوي المقامه من المكلف في مواجهه هييه الزكاه والضريبه والجمارك، والذي قضي قرار دايره الفصل فيها بما ياتي: "اولا : قبول اعتراض المدعيه علي بند تعديلات تسعير المعاملات بمبلغ (29,972,851) ريالا لعام 2018م. ثانيا : قبول اعتراض المدعيه علي بند غرامه التاخير لعام 2018م وفقا لحيثيات القرار." وحيث لم يلق هذا القرار قبولا لدي الهييه، تقدمت بلايحه استيناف تضمنت ما ملخصه الاتي: ففيما يتعلق باستيناف الهييه علي قرار دايره الفصل، تطالب الهييه فيما يخص بند (تعديلات تسعير المعاملات بمبلغ 29,972,851) ريال لعام 2018م) بالغاء قرار الدايره؛ علي اساس انها قامت باضافه مبلغ (29,972,851) ريال الي صافي الربح المعدل لعام 2018م كتعديلات تسعير معاملات، وذلك بناء علي التحليل الذي اجرته الهييه علي القوايم الماليه ومستندات تسعير المعاملات المقدمه من شركه ..............) ومقرها المملكه العربيه السعوديه، حيث تم الاطلاع علي نتايج الشركه الماليه وتبين ان نتايج الشركه لوظيفه التوزيع خارج نطاق السعر المحايد بعد تحديث الهييه لتحليل المقارنه لوظيفه التوزيع مما يدل علي ان المعاملات المرتبطه لهذه الوظيفه لا تتوافق مع السعر المحايد، حيث تم استبعاد (7) الرقم المجاني : 8001220000 عام | Public الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-247965 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (I-247965-2025) شركات ليست قابله للمقارنه من اصل (13) شركه في تحليل مقارنه المكلف، واضافه (5) شركات من تحليل الهييه ليصبح اجمالي شركات تحليل المقارنه لوظيفه التوزيع والمعتمد من قبل الهييه (9) شركات. وقدمت طي لايحه استينافها الشركات المقبوله، وذكرت ان نطاق السعر المحايد بعد تعديل الهييه الشركات تحليل المقارنه لوظيفه التوزيع كالتالي: الربيع الاعلي (2.16%)، الوسيط (5.58%)، الربيع الادني (%6.44)، ويترتب عليه تعديل تسعير المعاملات علي النحو الاتي: الربح التشغيلي حسب قوايم المكلف (16,051,101) ريال، الربح التشغيلي بعد التعديل (الوسيط) = (46,023,952) ريال، فروقات تسعير المعاملات = (29,972,851) ريال، وتوضح الهييه ان كلا اطراف النزاع متفقين علي الاجراءات المتخذه في تحديد السعر المحايد، الا ان الخلاف نشا عند قيام الهييه بالتعديل علي تحليل شركات المقارنه المقدم لوظيفه التوزيع من المكلف، وخلال الاجتماع اوضح ممثلو المكلف وجهه نظرهم والتي لم تخرج عما ورد في خطاب الاعتراض، وكما قدم المكلف خلال جلسه الاستماع مقترح بديل لتحليل المقارنه لوظيفيه التوزيع. وذكرت الهييه ملخص حول شركه (..............) ، وهو كالاتي: تاسست شركه (..............) في المملكه عام 2008م, وهي شركه مملوكه لشركه ...............) ليمتد وشركه (..............) ، وحسب القوايم الماليه فان شركه (..............) تعمل في صناعه الانابيب الفولاذيه لانتاج النفط وتستورد الشركه الادوات والمعدات اللازمه لانشطتها الصناعيه، وحسب الملف المحلي فان المهام الرييسيه لشركه ..............) هي بيع الانابيب المستورده بعد الانتهاء من عمليه التجهيز التي يتم اجراؤها في المملكه العربيه السعوديه بالاضافه الي تقديم خدمات التشطيب وتوضح الهييه وجهه نظرها حول اعتراض المكلف كالاتي: -1 رفض (7) شركات من اصل (11) شركه قابله للمقارنه في وظيفه التوزيع مما ادي الي نطاق ربيعي مختلف تؤكد الهييه بان اجرايها بدارسه تحليل المقارنه المقدم من المكلف هو اجراء نظامي وينطبق مع تعليمات تسعير المعاملات، وذلك استنادا الي الفقره (ب) من الماده (12) من تعليمات تسعير المعاملات، كما ان الفقره (3.3.4) من الدليل الارشادي لتسعير المعاملات قد حددت اهم معايير البحث لشركات المقارنه، وعليه فان قيام الهييه بالدراسه ومراجعه وتعديل شركات تحليل المقارنه جاء متوافقا مع النصوص النظاميه ووفقا للمقتضي الصحيح . -2 رفض شركتين بسبب تحقيقها خساير: قامت الهييه باستبعاد بعض شركات المقارنه لانها حققت خساير خلال احدي السنوات، وذلك استنادا الي الفقره (4.3.4) من الدليل الارشادي لتسعير المعاملات المتعلقه باختيار الاشخاص للمقارنه. وبناء علي ما سبق ذكره وتوضيحه سيتم الرد بشكل تفصيلي علي كل شركه تم رفضها من قبل الهييه بسبب خسارتها : ا/ شركه ................ تم رفضها بسبب تحقيقها خساره، حيث حققت الشركه خساره في عام 2017م، وفقا للماده (4.3.3) من الدليل الارشادي لتسعير المعاملات، كما اشارت الفقره (4.3.4) المتعلقه باختيار الاشخاص للمقارنه والتي نصها: "في جميع الحالات لا يجوز اختيار الاشخاص الذي يحققون الخساير لاغراض المقارنه"، وحسب افاده المكلف تم تغير اسم الشركه الي ............... وبعد مراجعه نتايج الشركه الماليه. اتضح تحقيق خساير لعام 2017م. الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa عام | Public الرقم المجاني : 8001220000 بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم : IR-2026-247965 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-247965-1) ب / شركه ................ تم رفضها بسبب تحقيقها خساره، حيث حققت الشركه خساره في عام 2019م وفقا للماده (4.3.3) من الدليل الارشادي لتسعير المعاملات، كما اشارت الفقره (4.3.4) المتعلقه باختيار الاشخاص للمقارنه. - رفض الخمس شركات المتبقيه لاسباب اختلاف النشاط والاستقلاليه تؤكد الهييه وتوضح بان احد اهم المبادي الاساسيه لتسعير المعاملات هو مبدا السعر المحايد، وهو سعر الخدمات و السلع والمعاملات التي يحددها شخصان مستقلان في معاملاتهم وفقا لعوامل السوق، كما ان الفقره (4.2.6) من الدليل الارشادي لتسعير المعاملات اشارت الي انه لاغراض اجراء دراسه المقارنه، يمكن تضمين الشركات المملوكه لشخص (اشخاص) طبيعيين في تحليل المقارنه كاطراف قابله للمقارنه، اذا كان من المعقول افتراض ان الشخص الطبيعي (الاشخاص لن يؤثر بشكل جوهري علي ربحيه الشركه، حيث تري الهييه ان الشركات التي تم رفضها ليس فقط لانها مملوكه لشخص طبيعي، ولكن بسبب سيطره الفرد (او الشخص الطبيعي المالك للشركه علي شركات اخري ايضا وفق ما اظهرته قاعده البيانات BVD، حيث لا يمكن التحقق بشكل معقول من عدم وجود معاملات بين الشركات المسيطر عليها من قبل ذات الشخص والتي قد تؤثر بشكل جوهري علي النتايج الماليه للشركات المعينه كشركات قابله للمقارنه، وفيما يتعلق بالانشطه التجاريه المختلفه، تؤكد الهييه بانه يجب تقييم كل شخص لتحديد مدي قابليته للمقارنه من حيث الوظايف المؤداه والاصول والقطاع، ولا يعتبر تقديم عدد كبير من المعلومات التي تم الحصول عليها من قاعده البيانات كافيا لقبول الاشخاص الذي تم اختيارهم للمقارنه ما لم يتم التحقق من مدي قابليه هؤلاء الاشخاص للمقارنه، حيث تعد درجه التماثل والقابليه للمقارنه من المبادي الاساسيه في تحديد السعر المحايد للمعاملات، وذلك وفقا للفقره (4.3.4) من الدليل الارشادي لتسعير المعاملات، كما ان الفقره (2) من الماده (الخامسه) من تعليمات تسعير المعاملات حددت الاتي : " من العوامل التي تحدد ما اذا كانت المعاملتين مماثله لبعضهم البعض الوظايف التي تؤدي وتشمل التصنيع والتوزيع والتجميع والبحث بدون حصر الاصول والمخاطر"، وبالتالي فان تحليل الهييه لشركات المقارنه جاء وفقا لمعايير بحث مماثله وتقدم خدمات مشابهه للمكلف، اضافه الي دراسه تفصيليه وبحث موسع لكل شركه من شركات تحليل المقارن سواء من قاعده البيانات المستخدمه او بالرجوع الي المواقع الالكترونيه للشركات، وذلك للتحقق من دقه مقارنتها للمكلف وفقا للمعايير المحدده في الماده (الخامسه) من تعليمات تسعير المعلومات والتاكد من الانشطه والوظايف المتواجده في قاعده البيانات، وبناء علي ما سبق ذكره وتوضيحه سيتم الرد بشكل تفصيلي علي كل شركه تم رفضها من قبل الهييه بسبب عدم الاستقلاليه او الانشطه التجاريه المختلفه: ا/ شركه ................ بالرجوع الي الموقع الالكتروني للشركه وذلك للتحقق من دقه مقارنتها للمكلف وفقا للمعايير المحدده في الماده (الخامسه) من تعليمات تسعير المعلومات والتاكد من الانشطه والوظايف المتواجده في قاعده البيانات، تبين بانها تقوم بانشطه مختلفه عما يقوم به المكلف، حيث الرقم المجاني : 8001220000 عام | Public الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم : IR-2026-247965 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-247965-1) تعمل الشركه في قطاعات مختلفه منها بيع الاغذيه وخصوصا الاسماك، ولا يمكن باي شكل من الاشكال مقارنتها مع المنتجات المقدمه من المكلف. ب / شركه ..............). تم رفض الشركه لعدم وجود الاستقلاليه حيث انها مملوكه بنسبه (99%) لشركه ..............) ولم يتم تضمين البيانات الماليه الموحده، ولم تتمكن الهييه من التحقق من عدم تاثير المعاملات بين الشركات المرتبطه علي نتايج واداء الشركه، وبالتالي قد تنشا معاملات بين اطراف مرتبطه مبنيه علي اساس سعر غير محايد، وعليه لا يمكن قبولها ضمن الشركات القابله للمقارنه. ج / شركه ................ بالرجوع الي الموقع الالكتروني للشركه وذلك للتحقق من دقه مقارنتها للمكلف وفقا للمعايير المحدده في الماده الخامسه) من تعليمات تسعير المعلومات والتاكد من الانشطه والوظايف المتواجده في قاعده البيانات، تبين بانها تقوم بانشطه مختلفه عما يقوم به المكلف، حيث تعمل الشركه في قطاعات مختلفه منها شراء وبيع العقارات والتاجير، ولا يمكن باي شكل من الاشكال مقارنتها مع المنتجات المقدمه من المكلف. د / شركه (..............). تم رفض الشركه لعدم وجود الاستقلاليه حيث انها مملوكه بنسبه (55%) لشركه ..............) ولم يتم تضمين البيانات الماليه الموحده، ولم تتمكن الهييه من التحقق من عدم تاثير المعاملات بين الشركات المرتبطه علي نتايج واداء الشركه، وبالتالي قد تنشا معاملات بين اطراف مرتبطه مبنيه علي اساس سعر غير محايد، وعليه لا يمكن قبولها ضمن الشركات القابله للمقارنه. ه / شركه ................ بالرجوع الي الموقع الالكتروني للشركه وذلك للتحقق من دقه مقارنتها للمكلف وفقا للمعايير المحدده في الماده الخامسه) من تعليمات تسعير المعلومات والتاكد من الانشطه والوظايف المتواجده في قاعده البيانات تبين بانها تقوم بانشطه مختلفه عما يقوم به المكلف، حيث تعمل الشركه في خدمات التصنيع ولا يمكن باي شكل من الاشكال مقارنتها مع المنتجات المقدمه من المكلف. 2- اضافه الهييه ل 5 شركات جديده قابله للمقارنه لعدم كفايه شركات المقارنه بعد رفضها لشركات تحليل المقارنه المقدم من الشركه: حيث لم تستطع الهييه الاعتماد علي تحليل المقارنه المقدم من المكلف بسبب عدم وجود شركات قابله للمقارنه كافيه لانشاء نطاق ربيعي، وبناء علي الدليل الارشادي الخاص بتسعير المعاملات فقره (4.4.1) وفي حال كانت النتايج التي يتم الاقرار عنها متعلقه بالمعاملات خارج نطاق السعر المحايد تتوقع الهييه ان يقوم المكلفين بتعديل النتايج المتوافقه مع السعر المحايد لتكون الوسيط الواقع في المدي بين الربيعيات في نطاق السعر المحايد، وبناء علي الفقره (4.2) من نفس الدليل، ولمنع تاثير القيم غير العاديه او الحالات الاستثناييه، فانه يجب اتباع نهج احصايي في احتساب نطاق السعر المحايد، وفي هذا الصدد تعتبر الاسعار القيم الواقعه في المدي بين الربيعات في النطاق المناسب للهوامش المبنيه اسعار محايده. لكي نتمكن من الحصول علي نطاق ربيعي يجب توفر عدد (5) شركات علي الاقل كشركات قابله للمقارنه، وعليه تم اضافه (5) شركات اضافيه علي تحليل المكلف بعد 8001220000 : الرقم المجاني عام | Public الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-247965 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-247965-1) تحديثه، ولا تتفق علي رفض الشركات المضافه من قبل الهييه، وتوضح اسبابها في ادراج الشركات محل اعتراض المكلف ضمن تحليل المقارنه المرفق ضمن لايحه استيناف الهييه: 3- تحديد هوامش ربح مبدا السعر المحايد لوظيفه التوزيع : تؤكد الهييه بانه تم اضافه الرسوم الجمركيه الي اجمالي تكلفه المواد خلال العام، نظرا لارتباط الرسوم بشكل مباشر بالمواد ولا يمكن شراء المواد بدون تحمل تكلفه الرسوم الجمركيه. 4- مقترح المكلف البديل : بالنظر الي مقترح المكلف البديل والذي ادناه موجز له: 1/ يوافق المكلف علي رفض الهييه لشركتين من شركات تحليل المقارنه المقدم من قبله لتحقيقهم خساير. 2/ يوافق المكلف علي موقف الهييه بتضمين 3 شركات مقارنه من الشركات المضافه من قبل الهييه. 3/ يرفض المكلف اجراء الهييه برفضها 5 شركات من شركات تحليل المقارنه المقدم من قبله. 4/ يرفض المكلف اجراء الهييه بتضمينها شركتين الي تحليل المقارنه. 5/ يرفض المكلف اجراء الهييه بعدم استبعادها للرسوم الجمركيه. ويتضح بان جميع البنود اعلاه تم الرد عليها وتم ذكر اسباب اجراء الهييه فيها بشكل تفصيلي، وبالتالي لا يمكن قبول مقترح المكلف، مستنده في ذلك الي الفقره (ب/ج) من الماده (الرابعه) من تعليمات تسعير المعاملات، والفقره (ب) من الماده الثانيه عشره من تعليمات تسعير المعاملات، والفقره (ج) من الماده (الرابعه)، والفقره (ج) من الماده الثالثه والستون). واضافت ان الدايره مصدره القرار محل الاستيناف قامت بقبول اعتراض المكلف باستبعاد (3) شركات من شركات المقارنه المضافه من قبل الهييه لتحليل المقارنه، وفقا للاسباب التاليه: شركه (.............) لاختلاف النشاط، شركه (..............) لاختلاف النشاط، شركه (.............) لاختلاف النشاط. وتوضح الهييه انه خلال مرحله الربط لم تعتمد تحليل المقارنه المقدم من المكلف بسبب عدم وجود شركات قابله للمقارنه كافيه لانشاء نطاق ربيعي، وبناء علي الدليل الارشادي الخاص بتسعير المعاملات فقره (4.4.1) وفي حال كانت النتايج التي يتم الاقرار عنها متعلقه بالمعاملات خارج نطاق السعر المحايد، تتوقع الهييه ان يقوم المكلفين بتعديل النتايج المتوافقه مع السعر المحايد لتكون الوسيط الواقع في المدي بين الربيعيات في نطاق السعر المحايد، وبناء علي الفقره (4.2) من نفس الدليل، ولمنع تاثير القيم غير العاديه او الحالات الاستثناييه، فانه يجب اتباع نهج احصايي في احتساب نطاق السعر المحايد، وفي هذا الصدد تعتبر الاسعار القيم الواقعه في المدي بين الربيعات في النطاق المناسب للهوامش المبنيه اسعار محايده، لكي نتمكن من الحصول علي نطاق ربيعي يجب توفر عدد (5) شركات علي الاقل كشركات قابله للمقارنه، وعليه تم اضافه (5) شركات اضافيه علي تحليل المكلف بعد تحديثه. وذكرت الهييه انها لا تتفق مع قرار دايره الفصل المتضمن رفض الشركات المضافه من قبل الهييه، وتوضح ادناه اسباب ادراج الشركات محل اعتراض المكلف ضمن تحليل المقارنه بالاضافه الي الرد علي دفوع المكلف علي النحو التالي: الرقم المجاني : 8001220000 عام | Public الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم : IR-2026-247965 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-247965-1) ا/ شركه (................ يتضح من الموقع الالكتروني للشركه انها تعمل بشكل متخصص في البيع والتوزيع في قطاع المعادن والحديد، وبشكل عام فان المقارنه بناء علي نشاط المكلف. وعليه فان اعتراض المكلف علي اختلاف المنتجات وبالتالي تؤكد الهييه علي صحه قرار اضافه الشركه كشركه مقارنه نظرا لكون المواد المتنازع عليها بنفس القطاع. حيث ان الفقره (2.75) من الدليل الارشادي لمنظمه التعاون الاقتصادي والتنميه تشير الي ان طريقه صافي هامش الربح للمعامله (TNMM) اقل تاثرا باختلافات الاسعار الناتجه عن اختلاف المنتجات. ب / شركه (................ يتضح من الموقع الالكتروني للشركه انها مركزه علي نشاط التوزيع كوظيفه اساسيه، كما يجدر الاشاره الي ان بيانات المكلف الماليه لسنوات الفحص اشتملت علي مصاريف بيع وتوزيع بالاضافه الي مصاريف استيجار سيارات، ونشير الي ان الفقره (2.75) من الدليل الارشادي لمنظمه التعاون الاقتصادي والتنميه تشير الي ان طريقه صافي هامش الربح للمعامله (TNMM) اقل تاثرا باختلافات الاسعار الناتجه عن اختلاف المنتجات. ج / شركه (..............) تؤدي الشركه وظيفه البيع والتوزيع فقط، كما ان حزمه المنتجات التي تقدمها الشركه مشابهه للمنتجات المقدمه من شركه ..............). وبشكل عام فان المقارنه بناء علي نشاط المكلف علما ان اعتراض المكلف علي اختلاف المنتجات، وتؤكد الهييه علي صحه اجرايها باضافه الشركه كشركه مقارنه، حيث ان المواد التي تقدمها الشركه والمكلف جميعها تندرج في ذات القطاع. واشارت الهييه الي الفقره (2.75) من الدليل الارشادي لمنظمه التعاون الاقتصادي والتنميه تشير الي ان طريقه صافي هامش الربح للمعامله (TNMM) اقل تاثرا باختلافات الاسعار الناتجه عن اختلاف المنتجات. فيما يخص بند غرامه التاخير تطالب الهييه بالغاء قرار الدايره بشان هذا البند، اذ قامت الهييه بفرض غرامه التاخير علي فروق الضريبه غير المسدده في الموعد النظامي، استنادا الي الفقره (ا) من الماده (77) من نظام ضريبه الدخل، واستنادا الي الفقره (1/ ب) من الماده (68) من اللايحه التنفيذيه لنظام ضريبه الدخل. عليه تطالب الهييه بقبول استينافها ونقض قرار دايره الفصل في البنود محل استينافها. وفي يوم الاحد بتاريخ 2026/02/01م، عقدت الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل جلستها في تمام الساعه 08:45 ص، بحضور اعضايها المدونه اسماؤهم في المحضر، وذلك عبر التواصل المريي طبقا لاجراءات التقاضي المريي عن بعد استنادا علي ما جاء في البند رقم (1) من الماده الخامسه عشره من قواعد عمل اللجان الزكويه والضريبيه والجمركيه الصادره بالامر الملكي رقم : (25711) وتاريخ 1445/04/08ه وبعد الاطلاع علي طلب الاستيناف، وعلي المذكرات المقدمه، وما احتواه ملف الدعوي من اوراق ومستندات، وبعد المناقشه والمداوله، رات الدايره اهميه حضور الاطراف في جلسه حضوريه يحدد موعدها وفقا لجدول الدايره. عام | Public 8001220000 : الرقم المجاني الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم : IR-2026-247965 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-247965-1) وفي يوم الاحد بتاريخ 2026/02/15م، عقدت الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل جلستها في تمام الساعه 09:00 ص، بحضور اعضايها المدونه اسمايهم في المحضر، عبر التواصل المريي طبقا لاجراءات التقاضي المريي عن بعد؛ استنادا علي ما جاء في البند رقم (1) من الماده الخامسه عشره من قواعد عمل اللجان الزكويه والضريبيه والجمركيه الصادره بالامر الملكي رقم : (25711) وتاريخ : 1445/04/08ه وبالنداء علي الخصوم، حضرت ممثله المستانفه / ..............) (هويه وطنيه رقم (............... بموجب تفويض صادر من نايب محافظ هييه الزكاه والضريبه والجمارك للشؤون القانونيه برقم ..............) وتاريخ 1447/04/24ه، كما حضر / ..............) ، جواز سفر رقم (.............) ، و .............) ، هويه مقيم رقم ..............) بصفتهما ممثلي المستانف ضدها بموجب السجل التجاري المرفق في ملف الدعوي، وبسؤال ممثله المستانفه عما تود اضافته افادت بانها تتمسك بما سبق تقديمه في هذه الدعوي. وبعرض ذلك علي ممثلي المستانف ضدها اجابا ان قرار الفصل تضمن 5 شركات، ايدت دايره الفصل وجهه نظر المكلف بثلاث ورفضتها بشركتين هما ..............) و(.............) وبخصوص شركه (............... نود التاكيد علي ان نشاط الشركه هو التوزيع وليس التسليم، اما بخصوص شركه (............... فقد حاولنا عده مرات الدخول للموقع الالكتروني للشركه لمعرفه نشاط الشركه ولم نتمكن من ذلك، وبالرجوع لاستيناف الهييه لم نعثر علي مستندات مؤيده، وبعرض ذلك علي ممثله المستانفه افادت بان الهييه رفضت الشركات بسبب الاستقلاليه وبخصوص الشركتين ..............) و ..............) الهييه تتمسك بما سبق تقديمه وبامكانها تزويد الدايره بلقطات تؤكد علي مماثله نشاط المكلف، وعليه تطلب الدايره من الهييه تزويدها بلقطات الشاشه الخاصه بالمقارنه ومنحها مهله قدرها 10 ايام تنتهي بتاريخ 2026/02/25م، ومنح المكلف مهله قدرها 10 ايام للرد تنتهي بتاريخ 2026/03/07م، علي ان تكون الجلسه القادمه يوم الثلاثاء الموافق 2026/04/14م. وفي يوم الثلاثاء بتاريخ 2026/04/14م، عقدت الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل جلستها في تمام الساعه 09:58 صباحا، جلستها بحضور اعضايها المدونه اسمايهم في المحضر، عبر التواصل المريي طبقا لاجراءات التقاضي المريي عن بعد استنادا علي ما جاء في البند رقم:(2) من الماده الخامسه عشره من قواعد عمل اللجان الزكويه والضريبيه والجمركيه الصادره بالامر الملكي رقم : (25711) وتاريخ: 1445/04/08ه وبالنداء علي الخصوم، حضرت / (.............) (هويه وطنيه رقم ..............)، بصفتها ممثله المستانفه هييه الزكاه والضريبه والجمارك، بموجب التفويض رقم ..............) وتاريخ : 04/24 / 1447ه، الصادر من نايب المحافظ للشؤون القانونيه والالتزام بهييه الزكاه والضريبه والجمارك. وحضر / ..............) ، جواز سفر رقم (.............) ، و(.............)، هويه مقيم رقم ............... بصفتهما ممثلي المستانف ضدها بموجب السجل التجاري المرفق في ملف الدعوي، عام | Public 8001220000 : الرقم المجاني الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-247965 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-247965-1) وبسؤال ممثله المستانفه عن الدعوي، اجابت بما لا يخرج عما سبق ذكره في المذكره الاعتراضيه المودعه في ملف الدعوي، وانها تكتفي بها، وتتمسك بما ورد فيها من اسانيد ودفوع وطلبات، وبعرض ذلك علي ممثلي المستانف ضدها اجابوا بما لا يخرج عما سبق ذكره في المذكره الجوابيه، ويكتفون بالمذكرات المودعه في ملف الدعوي، ويتمسكون بما ورد فيها من اسانيد ودفوع وطلبات. وبسؤال الطرفين عما يودان اضافته، اجابا بالنفي. وبعد قفل باب المرافعه والمداوله. اسباب القرار وحيث انه بمراجعه مستندات القضيه ولايحه الاستيناف المقدمه من هييه الزكاه والضريبه والجمارك، تبين للدايره استيفاء شروط نظر الاستيناف شكلا وفقا للشروط المنصوص عليها في الانظمه واللوايح والقرارات ذات الصله، الامر الذي يكون معه طلب الاستيناف مقبول شكلا، حيث قدم من ذي صفه، وخلال المده النظاميه المقرره لاجرايه. وفي الموضوع، وحيث انه بخصوص استيناف الهييه بشان بند تعديلات تسعير المعاملات بمبلغ (29,972,851) ريال لعام 2018م)، واستنادا الي الفقره (ا) والفقره (ج) من الماده (63) من نظام ضريبه الدخل والصادر بموجب المرسوم الملكي رقم (م/1) وتاريخ 1425/01/15ه، والتي نصت علي: "ا - لغرض تحديد الضريبه للهييه الحق في : 1. عدم الاخذ باي معامله ليس لها اثر ضريبي 2 اعاده تكييف المعاملات التي لا يعكس شكلها جوهرها ووضعها في صورتها الحقيقيه. ج- يجوز للهييه اعاده توزيع الايراد والمصاريف في المعاملات التي تتم بين اطراف مرتبطه، او اطراف تتبع نفس الجهه لتعكس الايراد الذي كان سيتحقق لو كانت الاطراف مستقله وغير مرتبطه"، كما نصت الفقره (11) من الماده (العاشره) من اللايحه التنفيذيه لنظام ضريبه الدخل الصادره بموجب قرار معالي وزير الماليه رقم (1535) وتاريخ 1425/06/11ه، علي: "قيمه المواد المورده او قيمه الخدمات المقدمه من اطراف مرتبطه بالمكلف الزايده عن الاسعار المستخدمه بين اطراف مستقله، وتصدر المصلحه القواعد الخاصه بتحديد الاسعار العادله للتعاملات التي تتم بين اطراف مرتبطه بما يتفق مع المعايير المتعارف عليها دوليا"، واستنادا الي الفقرات (ا، ب، ج) من الماده الرابعه) من تعليمات تسعير المعاملات، والتي نصت علي: "ا. اذا كانت شروط او عوايد المعاملات بين الاشخاص المرتبطين تختلف عن شروط معامله مماثله بين الاشخاص المستقلين، فان الشخص ذو الصله بهذه المعامله والذي تنطبق عليه هذه التعليمات يجب عليه اجراء تسويات علي الوعاء الضريبي ليشمل العايدات التي كان من الممكن ان يتلقاها لولا الشروط المختلفه والاقرار عن مثل هذه التسويات في اقراراته الضريبيه التي ستقدم الي الهييه. ب. اذا كانت شروط او عوايد المعاملات بين الاشخاص المرتبطين تختلف عن شروط او عوايد معامله مماثله بين الاشخاص المستقلين، يجوز للهييه اتخاذ احد الاجراءات التاليه: 1. توجيه شخص او اكثر ذو صله بالمعامله بتعديل الرقم المجاني : 8001220000 عام | Public الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-247965 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-247965-1) وعايهم الضريبي لتتضمن الايراد الذي كان من الممكن ان يتلقاه هؤلاء الاشخاص اذا لم تكن الشروط مختلفه. 2. اعاده توزيع او عدم الاخذ بنتايج المعاملات بين الاشخاص المرتبطين لتعكس ما كان قد ينتج عن معاملات مماثله بين اشخاص مستقلين. ج. تكون الهييه الجهه المسؤوله عن تطبيق وتفسير هذه التعليمات وتحديد ما اذا كانت المعاملات بين اشخاص مرتبطين تتوافق مع مبدا السعر المحايد وفقا لاحكام هذه التعليمات."، كما نصت الماده الخامسه) من تعليمات تسعير المعاملات، المتعلقه بالمعاملات القابله للمقارنه، علي الاتي: "ا- لاغراض هذه التعليمات تكون المعاملات بين اشخاص مرتبطين مماثله للمعاملات المستقله او قابله المقارنه بها في احدي الحالات الاتيه: 1- عدم وجود اختلافات كبيره تؤثر جوهريا علي المؤشر العالي الخاضع للفحص بموجب الطريقه المناسبه لتسعير المعاملات. -2 في حال وجود اختلاف جوهري بين المعاملات، اذا تم اجراء تسويه مناسبه علي المؤشر المالي للمعامله المستقله من اجل التخلص من تاثير تلك الاختلافات علي المقارنه. ب- لتحديد ما اذا كانت معاملتين او اكثر مماثله لبعضهم البعض تاخذ العوامل التاليه بالاعتبار الي الحد الذي تكون هذه العوامل ذات صله اقتصاديه بالمعاملات ومنها : -1 خصايص الاصول المنقوله او الخدمات المقدمه. 2- الوظايف التي تؤدي، والاصول المستخدمه والمخاطر المتحمله من قبل كل شخص بشان المعاملات، وتشمل : (ا) الوظايف وتشمل - بدون حصر التصميم والتصنيع والتجميع والبحث والتطوير والصيانه والشراء والتوزيع والتسويق والدعايه والنقل والتمويل والاداره، وما شابهها. (ب) الاصول وتشمل بدون حصر - المصانع والمعدات واستخدام الاصول غير الملموسه ذات القيمه والاصول الماليه، وما شابهها، وخصايص الاصول المستخدمه مثل عمرها الافتراضي وقيمتها السوقيه وموقعها والحمايه المتوفره لحقوق الملكيه. (ج) المخاطر وتشمل بدون حصر مخاطر السوق ومخاطر الخساره ذات الصله بالاستثمار في الممتلكات والمصانع والمعدات واستخدامها، والمخاطر المرتبطه بنجاح او اخفاق الاستثمار في البحث والتطوير، والمخاطر الماليه الناتجه عن تباين سعر صرف العملات واسعار الفايده، والمخاطر الايتمانيه - الشروط التعاقديه للمعاملات. 4- الظروف الاقتصاديه التي تجري فيها المعاملات. 5- استراتيجيات العمل التي يتبعها اطراف المعاملات. 6- اي عامل اقتصادي اخر ذو صله بالمعامله"، واستنادا الي الماده (السابعه) منها، والمتعلقه بطرق تسعير المعاملات المعتمده، والتي تضمنت الاتي: "ا- طرق تسعير المعاملات المعتمده لاغراض الماده السادسه من هذه التعليمات هي كالتالي : 4 - طريقه صافي هامش الربح للمعامله : يتم من خلالها اجراء مقارنه بين صافي هامش الربح المتعلق باساس مناسب (علي سبيل المثال التكاليف والمبيعات والاصول يحصل عليه شخص في معامله بين اشخاص مرتبطين وصافي هامش الربح المتعلق بنفس الاساس في معاملات مستقله قابله للمقارنه"، كما نصت الفقره (ب) من الماده الثانيه عشره منها، علي انه: "ب. يجوز للهييه تعديل المؤشر المالي اذا كان المؤشر المالي المستمد من المعامله بين الاشخاص المرتبطين او من المعاملات المجمعه يقع خارج نطاق السعر المحايد، علي ان يتم تعديل المؤشر المالي بشكل يعكس خصايص الحاله الرقم المجاني : 8001220000 عام | Public الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-247965 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-247965-1) وظروفها باكبر قدر من الدقه وان يقع ضمن نطاق السعر المحايد"، واستنادا الي الفقره (4.3.3) من الدليل الارشادي لتسعير المعاملات، والتي قد حددت اهم معايير البحث لشركات المقارنه، حيث نصت علي انه : "لاغراض تطبيع بيانات الاشخاص القابلين للمقارنه يجب ان يتضمن نطاق البحث بيانات عن ثلاثه (3) سنوات متتاليه، ويجب الا يكون الاشخاص القابلين للمقارنه قد حققوا خساير خلال السنوات المشموله في نطاق التحليل"، وعلي الفقره (4.3.4) من الدليل الارشادي لتسعير المعاملات، والتي نصت علي: "يجب ان يتم تقييم كل شخص يتم العثور عليه اثناء البحث في قاعده البيانات لتحديد مدي قابليتها للمقارنه مع الطرف قيد الاختبار. في هذا الصدد، يجب تقييم كل شخص لتحديد مدي قابليته للمقارنه من حيث الوظايف المؤداه وخصايص المخاطر والقطاع واي عامل اخر ذو اهميه -حسب الحاله. ولا تعتبر الهييه بان تقديم الكثير من المعلومات التي تم الحصول عليها من قاعده البيانات كافيا لقبول الاشخاص الذي تم اخيارهم للمقارنه ما لم يتم التحقق عن مدي قابليه هؤلاء الاشخاص للمقارنه"، وبناء علي ما تقدم، لما ان محور الخلاف يكمن حول قيام الهييه بتعديل تكلفه البضاعه المباعه لفرق تسعير المعاملات بمبلغ (29,972,851) ريال لعام 2018م، وذلك نتيجه اجراء الهييه فحص حاله تسعير المعاملات للمكلف، حيث توصلت الهييه الي ان النطاق الربيعي للمكلف غير مقبول لعدم قبول بعض الشركات في تحليل المقارنه المعد من قبل المكلف، وباطلاع الدايره علي ملف الدعوي، تبين لها بان الخلاف يكمن في المحاور الاتيه: اولا: رفض الهييه ل (7) شركات من اصل (11) شركه قابله للمقارنه في وظيفه التوزيع مما ادي الي نطاق ربيعي مختلف، وتفاصيلها كالتالي: ا/ شركه (................) ب/ شركه (................) بتحليل الدايره لوقايع الدعوي، تبين لها ان الهييه رفضت الشركات اعلاه بسبب تحقيقها خساره، حيث انه بمراجعه نتايج الشركه الماليه (................) اتضح تحقيقها لخساير لعام 2017م، بالاضافه الي شركه (................) خلال عام 2019م، اذ تبين بان الشركات تكبدت خساير لمده سنه واحده خلال فتره الثلاث سنوات، وذلك وفق الصوره المقتبسه من قاعده البيانات والمدرجه ضمن لايحه استيناف الهييه مما يتبين معه بان اجراء الهييه متوافق مع احكام الفقره (4.3.3) من الدليل الارشادي لتسعير المعاملات، والتي قد حددت اهم معايير البحث لشركات المقارنه، حيث نصت علي انه: "لاغراض تطبيع بيانات الاشخاص القابلين للمقارنه يجب ان يتضمن نطاق البحث بيانات عن ثلاثه (3) سنوات متتاليه، ويجب الا يكون الاشخاص القابلين للمقارنه قد حققوا خساير خلال السنوات المشموله في نطاق التحليل"، والفقره (4.3.4) من الدليل الارشادي لتسعير المعاملات، عام | Public 8001220000 : الرقم المجاني الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-247965 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (I-247965-2025-1) والتي نصت علي: "يجب ان يتم تقييم كل شخص يتم العثور عليه اثناء البحث في قاعده البيانات لتحديد مدي قابليتها للمقارنه مع الطرف قيد الاختبار. في هذا الصدد، يجب تقييم كل شخص لتحديد مدي قابليته للمقارنه من حيث الوظايف المؤداه وخصايص المخاطر والقطاع واي عامل اخر ذو اهميه -حسب الحاله-. ولا تعتبر الهييه بان تقديم الكثير من المعلومات التي تم الحصول عليها من قاعده البيانات كافيا لقبول الاشخاص الذي تم اخيارهم للمقارنه ما لم يتم التحقق عن مدي قابليه هؤلاء الاشخاص للمقارنه"، الامر الذي تنتهي معه الدايره الي قبول استيناف الهييه بشان استبعاد شركتي المقارنه ................ ج / شركه بتحليل الدايره لوقايع الدعوي، تبين لها ان الهييه اسست رفضها للشركه اعلاه علي اعتبار اختلاف الانشطه عن النشاط الاساسي للمكلف، وبالاطلاع علي الموقع الالكتروني لشركه المقارنه، تبين للدايره ان الوصف الوظيفي لنشاط الشركه يتمثل في قطاعات مختلفه، منها: الفولاذ، المعادن الاوليه، اعاده تدوير المعادن، منتجات الاغذيه الطاقه والمواد الحيه، شركات المبيعات الخارجيه، وعليه يتضح ان انشطه الشركه اعلاه مماثله للانشطه التي يقوم بها المكلف، بالتالي لا ينال من ذلك ما ذكرته الهييه بان شركه المقارنه تقوم ببيع الاغذيه وخصوصا الاسماك؛ حيث ان مساهمه المبيعات من قطاع الاغذيه تمثل ما نسبته (5.30%) فقط، في حين ان مساهمه المبيعات من قطاع الفولاذ تمثل ما نسبته (52.10)، وعليه وحيث ان نشاط الشركه المقارنه يتماثل مع نشاط المكلف وحيث لم تطعن الهييه في البيانات المقدمه من المكلف، الامر الذي تنتهي معه الدايره الي رفض استيناف الهييه بشان استبعاد شركه (.............) ................ د/ شركه بتحليل الدايره لوقايع الدعوي، تبين لها ان الهييه اسست رفضها للشركه اعلاه بسبب عدم الاستقلاليه: لكونها مملوكه بنسبه (99) لشركه ..............) ، معلله ذلك بانها لم تتمكن من التحقق من عدم تاثير المعاملات بين الشركات المرتبطه علي نتايج واداء الشركه، وبالتالي قد تنشا معاملات بين اطراف مرتبطه مبنيه علي اساس سعر غير محايد، وعليه لا يمكن قبولها ضمن الشركات القابله للمقارنه، ولا ينال من ذلك ما ذكره المكلف من ان جميع معاملاته مع الاطراف ذات العلاقه قد تم استبعادها؛ حيث ان ما ذكره مجرد قول مرسل لم يقدم اي مستندات تدعمه، وعليه وحيث ان اجراء الهييه متوافق مع احكام الفقره (3.2.1) من الدليل الارشادي لتسعير المعاملات والمتعلقه بالسيطره من خلال الملكيه الامر الذي تنتهي معه الدايره الي قبول استيناف الهييه بشان استبعاد شركه المقارنه ................) ................ ه/ شركه عام | Public 8001220000 : الرقم المجاني الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم : IR-2026-247965 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-247965-1) بتحليل الدايره لوقايع الدعوي، تبين لها ان الهييه اسست رفضها للشركه اعلاه علي اعتبار انها تقوم بانشطه مختلفه عما يقوم به المكلف، وباطلاع الدايره علي لايحه الاستيناف المقدمه من الهييه، تبين لها ان الوصف الوظيفي لنشاط الشركه يتمثل في قطاعات مختلفه، منها: شراء وبيع العقارات والتاجير، وبالنظر للوصف الوظيفي يتبين انه لا يتماثل مع نشاط المكلف؛ مما يتضح معه صحه اجراء الهييه باعتبارها شركه غير قابله للمقارنه؛ وذلك استنادا الي الفقره (2) من الماده (الخامسه) من تعليمات تسعير المعاملات المتعلقه بالمعاملات القابله للمقارنه، علي الاتي: "ا. لاغراض هذه التعليمات، تكون المعاملات بين اشخاص مرتبطين مماثله للمعاملات المستقله او قابله للمقارنه بها في احدي الحالات الاتيه : 2- في حال وجود اختلاف جوهري بين المعاملات، اذا تم اجراء تسويه مناسبه علي المؤشر المالي للمعامله المستقله من اجل التخلص من تاثير تلك الاختلافات علي المقارنه"، ولا ينال من ذلك ما ذكره المكلف بان نشاط بيع وشراء العقارات هو نشاط فرعي للشركه اعلاه؛ حيث ان الصوره المرفقه في لايحه استيناف الهييه ومذكره المكلف الجوابيه توضح حقيقه نشاط الشركه وانها تعمل في شراء وبيع العقارات الامر الذي تنتهي معه الدايره الي قبول استيناف الهييه بشان استبعاد شركه المقارنه ................ و/ شركه بتحليل الدايره لوقايع الدعوي، تبين لها ان الهييه رفضت الشركه المقارنه اعلاه علي اعتبار عدم وجود الاستقلاليه لكونها مملوكه بنسبه (55%) لشركه (.............) ، معلله بذلك عدم تضمين البيانات الماليه الموحده وعليه لم تتمكن الهييه من التحقق من عدم تاثير المعاملات بين الشركات المرتبطه علي نتايج واداء الشركه، وبالتالي قد تنشا معاملات بين اطراف مرتبطه مبنيه علي اساس سعر غير محايد، وباطلاع الدايره علي لايحه الاستيناف المقدمه من الهييه، تبين لها انها تضمنت صوره مقتبسه من قاعده البيانات والتي توضح عدم استقلاليه شركه المقارنه؛ مما يتضح معه بان اجراء الهييه جاء متوافقا مع احكام الفقره (3.2.1) من الدليل الارشادي لتسعير المعاملات والمتعلقه بالسيطره من خلال الملكيه، والتي نصت علي ان: "بشكل عام، يفترض ان لمالك الشخص الاعتباري قدره السيطره عليه، تضمنت تعليمات تسعير المعاملات الاعتبارات الخاصه بالسيطره من خلال الملكيه. في حال كانت الملكيه للشخص 50% او اكثر من شخص اعتباري فانه يفترض بان المالك يسيطر علي ذلك الشخص الاعتباري. وتوضح الحالات التاليه هذا المفهوم : (1) اذا امتلك شخص مقيم او غير مقيم 50% او اكثر بشكل مباشر، او غير مباشر من حصص شركه سعوديه خاضعه لضريبه الدخل، يعتبر المكلف بانه خاضع للسيطره الفعاله من قبل شخص مرتبط به (اي الشركه الاجنبيه). (2) اذا كان الشخص المقيم او غير المقيم مملوكا - بشكل مباشر او غير مباشر - من قبل المكلف بنسبه 50% او اكثر، فيعتبر بان للمكلف سيطره فعاله علي الشخص المرتبط به اي يكون الاشخاص المرتبطون هما المكلف والشركه التي يملكها بنسبه 50% او اكثر). (3) اذا كان الشخص المقيم او غير المقيم يعتبر شركه شقيقه للمكلف 8001220000 : الرقم المجاني عام | Public الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-247965 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-247965-1) بحيث تكون الشركتان مملوكتين من قبل ذات الشخص الاعتباري (الشركه الام) بشكل مباشر او غير مباشر بنسبه 50% او اكثر من كل منهما، تعتبر الشركه الشقيقه، والمكلف، والشركه الام اشخاصا مرتبطين ببعضهم البعض لاداره مشتركه. ويجدر بالذكر بانه من الممكن ان يمتلك الشخص 50% من الشخص الاخر بشكل غير مباشر، فبالتالي اذا امتلك شخصان مرتبطان - او اكثر - مجتمعين 50% او اكثر من شخص اخر فانه يفترض بان كلا من المالكين لهما سيطره فعاله علي الشخص الاخر."، الامر الذي تنتهي معه الدايره الي قبول استيناف الهييه بشان استبعاد شركه ............... . ................ ز شركه بتحليل الدايره لوقايع الدعوي، تبين لها ان الهييه اسست رفضها للشركه اعلاه علي اعتبار ان الشركه تقوم بانشطه مختلفه عما يقوم به المكلف، وقدمت صوره من الموقع الالكتروني لشركه المقارنه تبين ان الوصف الوظيفي لنشاط الشركه يتمثل في قطاعات مختلفه، منها: بيع الحديد والصلب، المواد الخام، المعادن غير الحديديه، اللحام، الالات والالكترونيات، كما تبين من الموقع الالكتروني بان شركه المقارنه تقوم بالعمل في خدمات التصنيع، وبالنظر للوصف الوظيفي يتبين للدايره انه يتماثل مع نشاط المكلف؛ حيث ان المساهمه الاساسيه في الايرادات تاتي من الحديد والصلب والمواد الخام، وعليه فان الشركه قابله للمقارنه وظيفيا؛ الامر الذي تنتهي معه الدايره الي رفض استيناف الهييه بشان استبعاد ................. شركه ثانيا: اضافه الهييه ل (5) شركات جديده قابله للمقارنه في وظيفه التوزيع بعد رفضها لشركات تحليل المقارنه المقدم من قبل المكلف، والمشار اليها في المحور الاول: اضافت الهييه (5) شركات علي اعتبار انها لم تستطع الاعتماد علي تحليل المقارنه المقدم من المكلف لعدم وجود شركات قابله للمقارنه كافيه لانشاء نطاق ربيعي، ولكي تتمكن الهييه من الحصول علي نطاق ربيعي يجب توفر عدد (5) شركات علي الاقل كشركات قابله للمقارنه، وفيما يلي تفاصيل الشركات المضافه من قبل الهييه: ا/ شركه ................ بتحليل الدايره لوقايع الدعوي، تبين لها ان الهييه اسست رفضها لشركه المقارنه اعلاه علي اعتبار انها تعمل بشكل متخصص في بيع المنتجات المماثله، ويتم الاعتماد علي ذلك بشكل اساسي وفق ما ورد في تعريف الشركه في الموقع الالكتروني، في حين يطالب المكلف باستبعاد شركه المقارنه باعتبار انها تشارك في خدمات مختلفه مثل خدمات التقطيع / المقصله ونشر القضبان والتلميع والقطع بالبلازما والليزر المنتجات الالواح والصفايح، وهو ليس النشاط الذي يتم اجراء التحليل من اجله من وجهه نظر المكلف، وباطلاع الدايره علي الوصف الوظيفي لشركه المقارنه، تبين لها انه لا يتماثل مع نشاط المكلف بالاضافه الي ان المكلف قدم في مذكرته الالحاقيه ما يفيد بعدم استقلاليه الشركه اعلاه، علي اعتبار انها مملوكه بنسبه تزيد عن (50%) لكل من (...) و (.............))، كما ذكر انه وفقا للمعلومات المتاحه في قاعده البيانات (Orbis) فانهما 8001220000 : الرقم المجاني عام | Public الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-247965 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-247965-1) يمتلكان بشكل مشترك نسبه (100%) من ..............)، وهي كيان قانوني منفصل عن الشركه المقارنه محل الخلاف، كما ذكر انه توجد سيطره مشتركه بين هذه الشركتين، عليه فانه لا يمكن اعتبار الشركه محل الخلاف شركه مقارنه علي اعتبار عدم استقلاليتها؛ حيث قدم المكلف في مذكرته الالحاقيه لقطات تثبت عدم استقلاليه الشركه واحتماليه وجود معاملات مع اطراف ذات علاقه، الامر الذي تنتهي معه الدايره الي رفض استيناف الهييه بشان شركه (................ ب / شركه (..............) بتحليل الدايره لوقايع الدعوي، تبين لها ان الهييه اسست رفضها لشركه المقارنه اعلاه علي اعتبار انها تعمل بشكل متخصص في البيع والتوزيع في قطاع المعادن والحديد، في حين اشار المكلف في مذكرته الجوابيه ان منتجات الشركه لا يمكن مقارنتها علي الاطلاق بالمنتجات التي يبيعها المكلف، باعتبار ان الشركه تمارس نشاطين وهي منتجات الصلب وتجاره التجزيه في اطار تجاره التجزيه، وبيع مجموعه واسعه من المنتجات التي تشمل مواد الري والكهرباء والاضاءه والمحركات والمضخات والدهانات والمراحيض والامن والقنوات وغيرها من المنتجات مثل المنتجات الكيمياييه ومنتجات التنظيف التي لا يمكن مقارنتها علي الاطلاق بالمنتجات التي يبيعها المكلف، وباطلاع الدايره علي الوصف الوظيفي، تبين لها انه يتماثل مع نشاط المكلف، حيث يعترض المكلف علي اختلاف المنتجات، في حين اضافت الهييه الشركه اعلاه علي اعتبار ان المواد المتنازع عليها (الصلب، الحديد) بنفس القطاع، عليه ولما ان طريقه صافي هامش الربح للمعامله (TNMM) اقل تاثرا باختلاف الاسعار الناتجه عن اختلاف المنتجات، وحيث اتضح ان المجال للرييسي للشركه هو قطاع المعادن والحديد، الامر الذي تنتهي معه الدايره الي قبول استيناف الهييه بشان اضافه شركه ............... ج / شركه (..............) بتحليل الدايره لوقايع الدعوي، تبين لها ان الهييه اسست رفضها لشركه المقارنه اعلاه علي اعتبار انها تركز علي نشاط التوزيع كوظيفه اساسيه، ولا يتم التركيز علي اي من الوظايف الاخري، وذلك كما هو موضح في الصوره المقتبسه والمدرجه ضمن المرفق رقم (4) من تقرير تسعير المعاملات، في حين يطالب المكلف في مذكرته الجوابيه باستبعاد شركه المقارنه علي اعتبار انها غير قابله للمقارنه، وباطلاع الدايره علي الوصف الوظيفي لشركه المقارنه ومقارنته بنشاط المكلف، تبين لها انه يتماثل مع نشاط المكلف، حيث اشارت الهييه الي ان البيانات الماليه للمكلف لسنوات الفحص قد اشتملت علي مصاريف بيع وتوزيع، بالاضافه الي مصاريف استيجار سيارات عليه ولما ان طريقه صافي هامش الربح للمعامله (TNMM) اقل تاثرا باختلاف الاسعار الناتجه عن اختلاف المنتجات، وحيث اتضح ان الوظيفه الاساسيه للشركه محل المقارنه هي التوزيع، الامر الذي تنتهي معه الدايره الي قبول استيناف الهييه بشان اضافه شركه (................ د/ شركه ..............) بتحليل الدايره لوقايع الدعوي، تبين لها ان الهييه اسست رفضها لشركه المقارنه اعلاه علي انها تعمل في وظيفه البيع والتوزيع فقط، كما ان حزمه المنتجات التي تقدمها الشركه مشابهه لمنتجات المقدمه من شركه ..............) ، في حين يطالب المكلف باستبعاد شركه المقارنه الرقم المجاني : 8001220000 عام | Public الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-247965 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (I-247965-2025) علي اعتبار ان الشركه هي موزع للزجاج والالمنيوم وانواع مختلفه من المنتجات الزجاجيه المعالجه مثل زجاج الديكور الداخلي، بالاضافه الي ذلك، تعمل الشركه في مجال التوزيع بالجمله للمنازل المتنقله ومواد البناء والمباني الجاهزه والزجاج وذلك وفق الصوره المقتبسه والمدرجه ضمن مذكره المكلف الجوابيه، وباطلاع الدايره علي الوصف الوظيفي لشركه المقارنه، تبين لها ان نشاطها لا يتماثل مع نشاط المكلف مما يتضح معه عدم صحه اجراء الهييه وذلك استنادا لاحكام الفقره (2) من الماده (الخامسه) من تعليمات تسعير المعاملات المتعلقه بالمعاملات القابله للمقارنه، علي الاتي: "ا. لاغراض هذه التعليمات، تكون المعاملات بين اشخاص مرتبطين مماثله للمعاملات المستقله او قابله للمقارنه بها في احدي الحالات الاتيه : 2-2 في حال وجود اختلاف جوهري بين المعاملات، اذا تم اجراء تسويه مناسبه علي المؤشر المالي للمعامله المستقله من اجل التخلص من تاثير تلك الاختلافات علي المقارنه"؛ الامر الذي تنتهي معه الدايره الي رفض استيناف الهييه بشان اضافه شركه .............. . ه / شركه (................ بتحليل الدايره لوقايع الدعوي، تبين لها ان الهييه اسست رفضها لشركه المقارنه اعلاه علي اعتبار انها تعمل في وظيفه البيع والتوزيع فقط، كما ان حزمه المنتجات التي تقدمها الشركه مشابهه لمنتجات المقدمه من شركه (..............) ، في حين يطالب المكلف باستبعاد شركه المقارنه علي اعتبار انه بعد الاطلاع علي الموقع الالكتروني تبين ان الشركه تعمل في مجال تسويق المنتجات المعدنيه شبه المصنعه، باستثناء المعادن الثمينه وتشارك في مجال العزل المطاطي الاسود وتمتلك الشركه اسطولا يضم اكثر من (30) شاحنه لتقديم خدمات التوصيل للعملاء علي مستوي البلاد، وباطلاع الدايره علي الوصف الوظيفي لشركه المقارنه ومقارنته بنشاط المكلف، تبين لها انه يتماثل مع نشاط المكلف ولا ينال من ذلك ما يدفع به المكلف فيما يخص الاستقلاليه؛ حيث ان ما قدمه المكلف هي صوره للمناصب الاداريه للشركاء وعضويه مجلس اداره لشركات اخري يعمل فيها الشركاء ولم يتبين معه ما اذا كان هناك ملكيه في تلك الشركات من عدمه، الامر الذي تنتهي معه الدايره الي قبول استيناف الهييه بشان اضافه شركه (................ ثالثا : تحديد هوامش ربح مبدا السعر المحايد لوظيفه التوزيع: بتحليل الدايره لوقايع الدعوي، يتبين ان الخلاف يكمن في احتساب الهييه وذلك باضافه الرسوم الجمركيه الي اجمالي تكلفه المواد خلال العام معلله بذلك ارتباط الرسوم بشكل مباشر بالمواد المستهلكه، وانه لا يمكن شراء المواد بدون تحمل تكلفه الرسوم الجمركيه، في حين تتمثل وجهه نظر المكلف في ان النهج الذي اعتمده هو تطبيق هوامش السعر المحايد علي تكلفه المواد المستهلكه، حيث اشار انه بالنسبه لحساب نطاق السعر المحايد لكل من وظايف القيمه المضافه التي يؤديها المكلف فانه يتم اخذ التكاليف والمصروفات في الاعتبار اذا كانت مرتبطه بالقيمه المضافه بواسطه تلك الوظايف، وبما ان دفع الرسوم الجمركيه يمكن اعتباره بمثابه تعويض للنفقات، فلا ينبغي اضافه اي هامش يتعلق بهذه النفقات في حساب نطاق السعر المحايد، وحيث تبين للدايره صحه ما ذكرته الرقم المجاني : 8001220000 عام | Public الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-247965 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-247965-1) الهييه من ارتباط الرسوم بشكل مباشر بالمواد وعدم امكانيه شراء المواد دون تحمل تكلفه الرسوم الجمركيه، فانه لا ينال من ذلك ما ذكره المكلف من ان الربحيه يجب ان تستند فقط الي الانشطه التشغيليه مثل المبيعات والتوزيع، حيث ان المواد المستهلكه هي جزء لا يتجزا من النشاط الاساسي للمكلف، حيث تستورد الشركه الادوات والمعدات اللازمه لانشطتها الصناعيه، كما لا يؤثر في ذلك ما ذكره المكلف بانه يتم الافصاح عن الرسوم الجمركيه والتكاليف اللوجستيه ضمن القوايم الماليه والاقرار الضريبي للشركه، لما ان الخلاف لا يكمن في افصاح المكلف عن هذه الرسوم من عدمه، الامر الذي تنتهي معه الدايره الي قبول استيناف الهييه بشان تحديد هوامش ربح مبدا السعر المحايد لوظيفه التوزيع. رابعا: مقترح المكلف البديل (دون الاخلال بالموقف الاساسي): وحيث اقترح المكلف مجموعه بديله من الشركات المقارنه وطلب التعديل علي هذا الاساس، الا ان الهييه رفضت المقترح البديل استنادا الي المبررات الوارده في خطاب الاستيناف، وبالاطلاع علي ما قدمه الطرفان من دفوع ومستندات، وما تضمنته اوراق الدعوي، تبين للدايره عدم كفايه ما قدمه المكلف لتاييد المقترح البديل عليه، تنتهي الدايره الي قبول استيناف الهييه جزييا وتعديل قرار دايره الفصل فيما يتعلق ببند تعديلات تسعير المعاملات بمبلغ (29,972,851) تسعه وعشرون مليونا وتسعمايه واثنان وسبعون الفا وثمانمايه وواحد وخمسون ريالا لعام 2018م)، وذلك وفقا للاسباب والحيثيات الوارده في هذا القرار. وبخصوص استيناف الهييه بشان بند (غرامات التاخير علي فروقات ضريبه الدخل لعام 2018م)، وحيث نصت الفقره (ا) من الماده (77) من نظام ضريبه الدخل الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/1) وتاريخ 1425/01/15ه علي ان: "اضافه الي الغرامات الوارده في الماده السادسه والسبعين من هذا النظام وفي الفقره (ب) من هذه الماده، علي المكلف تسديد غرامه تاخير بواقع واحد بالمايه (1%) من الضريبه غير المسدده عن كل ثلاثين يوم تاخير، وهذا يشمل التاخير في تسديد الضريبه المطلوب استقطاعها والدفعات المعجله، وتحسب من تاريخ استحقاق الضريبه الي تاريخ السداد"، واستنادا الي الفقره (1) من الماده (68) من اللايحه التنفيذيه لنظام ضريبه الدخل والصادر بالقرار الوزاري رقم (1535) وتاريخ 1425/06/11ه والتي نصت علي الاتي: "تضاف الي الغرامات الوارده في الماده السابقه 1% من الضريبه غير المسدده عن كل ثلاثين يوم تاخير في الحالات الاتيه: ب- التاخير في تسديد الضريبه المستحقه بموجب ربط الهييه، وبناء علي ما تقدم، ولما ان غرامه التاخير تحتسب من تاريخ استحقاق الضريبه علي المكلف حتي تاريخ السداد بناء علي النصوص النظاميه المذكوره اعلاه، وباطلاع الدايره علي ملف الدعوي وما احتوي من دفوع ومستندات، تبين لها ان الضريبه المستحقه غير المسدده نتجت عن تعديلات لبنود لا تحكمها نصوص نظاميه واضحه، حيث ان الغرامه نتجت عن خلاف فني معتبر في تفسير الرقم المجاني : 8001220000 عام | Public الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم : IR-2026-247965 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (I-247965-2025) النصوص النظاميه لتسعير المعاملات، الامر الذي تنتهي معه الدايره الي تعديل اجراء الهييه، علي ان يتم احتساب الغرامه من تاريخ اشعار المكلف بالقرار. وبناء علي ما تقدم وباستصحاب ما ذكر من اسباب قررت الدايره بالاجماع ما ياتي: منطوق القرار اولا: قبول الاستيناف شكلا من/ هييه الزكاه والضريبه والجمارك، ضد قرار الدايره الاولي للفصل في مخالفات ومنازعات ضريبه الدخل في محافظه جده ذي الرقم (IZJ-2025-243394) الصادر في الدعوي رقم (I-2024-243394) المتعلقه بالربط الضريبي لعام 2018م. ثانيا: وفي الموضوع: 1 - قبول استيناف الهييه جزييا وتعديل قرار دايره الفصل فيما يتعلق ببند (تعديلات تسعير المعاملات) بمبلغ (29,972,851) تسعه وعشرون مليونا وتسعمايه واثنان وسبعون الفا وثمانمايه وواحد وخمسون ريالا لعام 2018م) وفق الاتي: اولا: قبول استيناف الهييه فيما يلي: - استبعاد شركتي المقارنه (شركه ..............), شركه (..............). - استبعاد شركه المقارنه (...............). - استبعاد شركه المقارنه (................). - استبعاد شركه (...............). - اضافه شركه (...............). - اضافه شركه (...............). - اضافه شركه (.............). ثانيا: رفض استيناف الهييه فيما يلي: - استبعاد شركه (.............). - استبعاد شركه (...............). - اضافه شركه (...............). - اضافه شركه (...............). ثالثا: قبول استيناف الهييه بشان تحديد هوامش ربح مبدا السعر المحايد لوظيفه التوزيع. -2- تعديل قرار دايره الفصل فيما يتعلق ببند (غرامات التاخير علي فروقات ضريبه الدخل لعام 2018م). عام | Public الرقم المجاني : 8001220000 الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل IR-2026-247965 :قرار رقم الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-247965-1) عضو ............... /الاستاذ رييس الدايره ).............( /الدكتور عضو الدكتور / (.............) هذه الوثيقه رسميه مستخرجه من النظام، وموقعه الكترونيا. عام | Public 8001220000 : الرقم المجاني الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa