ncar · law · processed · 72 chunks
(22 م 1 نسجه) دوان راتتجب لزراد رقم الصادر: ١٢٩٥١ تاريخ الصادر: ناري الصادر المرفقات : المرفقات : ديروان رابعتوبالارز 14176/4 سلمه الله صاحب المعالي وزير البترول والثروه المعدنيه السلام عليكم ورحمه الله وبركاته وبعد: نبعث لكم طيه نسخه من قرار مجلس الوزراء الموقر رقم (۷۲) وتاريخ -٣/٤/٢٧/٤/٣ ه الفاضي بما يلي :- 1 - الموافقه علي تعديل نظام الاساس لشركه التعدين العربيه السعوديه (معادن) وذلك بحسب الصيغه المرفقه بالقرار. 2 - زياده راس مال شركه التعدين العربيه السعوديه (معادن) ليصبح الماده (الثامنه) المعدله من النظام الاساس للشركه المرافق. ٢- تخصيص شركه معادن عند نهايه عام ٢٠٠٦، وذلك بطرح (٥٠٥) من اسهم الشركه للاكتتاب العام بعد انتهاه شركه معادن من الاتفاقيات والاجراات اللازمه لعمليه طرح الاسهم، ويخص ص منها للمؤسسه العامه للتقاعد والمؤسسه العامه للتامينات الاجتماعيه منسبته (٥٥) لكل منها في حال رغبتها في المساهمه، و-thed قيمه السهم للاكتتاب العام بالاتفاق بين معالي وزير البترول والشركه المعدنيه ومعالي وزير الماليه رييس مجلس اداره صندوق الاستثمارات العامه، مع مراعاه مركز الشركه المالي وقت طرح الاسهم للاكتتاب العام، ويسدد الفانض من بيع اسهم الشركه المملوكه للحكومه الصندوق الاستثمارات العامه. 4 - اعفاء شركه معادن من الانترام بتقدم قرض بملغ (٥٠٠) مليون دولار امريكي لتمويل مشروع انشاء خط سكه حديث الشمال - الجنوب بموجب قرار المجلس الاقتصادي الاعلي رقم (٢٣/٣) وتاريخ ٢٣/٢٣ ه، وقرار مجلس الوزراء رقم (٥٦) وتاريخ ١٤٢٤/٣٤ ه. ٥ - الاتفاق علي مسوده اتفاقيه النقل بين شركه معادن و صندوق الاستثمارات العامه بنهايه شهر ابريل ٢٠٠٢ م، ويكون استهداف التوقيع علي الاتفاقيه بصيغتها النهاييه المقبوله من البنوك والشركاء الاستراتيجيين بنهايه شهر مايو ٢٠٠٦ م. (22 مي 2 مي) لحمله علي ديوان راست معبس لرزده 14176/1e ٦- تعيين مظهري الحكومه في مجلس اداره معادن بترشيح من معالي وزير البترول والشروه المعدنيه بالتنسيق مع معالي وزير الماليه رييس مجلس اداره صندوق الاستثمارات العامه. ٧- استكمال مجلس اداره شركه معادن الحالي اجراءات التخصيص وفق الجدول الزمني المرفق بالقرار. وحيث تمت الموافقه الكريمه علي القرار، تامل اكمال اللازم بموجب… وتقبلوا تحيانا. عبدالعزيز بن فهد بن عبدالعزيز رييس ديوان رياسه مجلس الوزراء نسخه لوزاره الخدمه المدنيه نسخه لوزاره التجاره والصناعه نسخه لوزاره الماليه نسخه لوزاره الاقتصاد والتخطيط نسخه لديوان المراقبه العامه نسخه لهييه الخبراء بمجلس الوزراء نسخه للامانه العامه لمجلس الوزراء نسخه للامانه العامه للمجلس الاقتصادي الاعلي نسخه لهييه السوق الماليه نسخه للمركز الوطني للوثايق والمحفوظات (22 ص 3 من) (٢٢) قرار رقم و تاريخ : ١٤٢٧ / ٤ / ٣ ان مجلس الوزراء بعد الاطلاع علي المعامله الوارده من ديوان رياسه مجلس الوزراء برقم ١/٢٥٥/٥ ب واتريخ (معادن) ، اعفاء شركه معادن من التزامها بتقدم المفرض الحسن لتمويل مشروع سكه حديد الشمال - الجنوب. وبعد الاطاع علي المسوم الملكي رقم (١٧/١١/١٤) - القاضي بالوافه علي الترخيص بتاسيس شركه التعدين العربيه السعوديه (معادن). وبعد الاطاع علي الماده (الثانيه والعشرين) من النظام الاساس لشركه التعدين العربيه السعوديه (معادن) ، المتضمنه بان مجلس الوزراء هو المختص بتعديل النظام الاساس للشركه زياده راس مالها او تخفيضه. وبعد الاطاع علي نظام الشركات، الصادر بالرسوم الملكي رقم (م/٦) و تاريخ ٢٢٠٥/٣/٢٢. وتعديلاته. وبعد الاطاع علي نظام السوق الماليه، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٢) وتاريخ ١٢٤٤/٦/٢ وبعد الاطاع علي المحضر رقم (١١٦) وتاریخ ٢٥/٢٣/٢٥، العدد في هينه الخبراء بمجلس الوزراء. وبعد الاطاع علي توصيه اللجنه العامه لمجلس الوزراء رقم (١٥٧) وتاریخ ٢٦/٢٦/٢٦. يقرر مايلي: 1- الموافقه علي تعديل النظام الاساس لشركه التعدين العربيه السعوديه (معادن) وذلك بحسب الصيغه المرافقه. ٢- زياده راس مال شركه التعدين العربيه السعوديه (معادن) ليصبح الماده (الثامنه) المعدله من النظام الاساس للشركه المرافق. بیروان رياسه مجلس الالزويان صوره طبق الاصل للكي، ترددها الموزيه (22 (22) بندارجات المه (2) ٢- تخصيص شركه معادن عند نهايه عام ٢٠٦٥، وذلك بطرح (٥٥) من اسهم الشركه للاكتتاب العام بعد انتها شركه معادن من الاتفاقيات والاجراءات اللازمه لعمليه طرح الاسمهم، ويخصص منها للمؤسسه العامه للتقاعد والمؤسسه العامه للتامينات الاجتماعيه (٥٥) لكل منها ي حال رغبتها ي لساهمه، وتحديد قيمه السهم للاكتتاب العام بالاتفقاق بين معالي وزير البترول والثروه العدديه ومعالي وزير الماليه رييس مجلس اداره صندوق الاستثمارات العامه، مع مراعاه مركز الشركه المالي وقت طرح الاسهم للاكتتاب العام، ويصد الفاقض من بيع اسهم الشركه المملوكه لصحكمه الصندوق الاستثمارات العامه. - اعفاء شركه معادن من الالتزام بتقدم قرض بمبلغ (٥٠٠ مليون دولار امريكي لتمويل مشروع انشاء خط سكه حسيد الشمال - الحنوب بموجب قرار المجلس الاقتصادي الاعلي رقم (٢٣/٣) وتاريخ ٢٣/٣/٢٤٤ ه، و قرار مجلس الوزراء رقم (٥٦) وتاريخ ٢٤/٤/٤. ٥ - الاتفاق علي مسوده اتفاقيه النقل بين شركه معادن وصندوق الاستثمارات العامه بنهايه شهر ابریل ۲۰۰۶، ويكون استهداف التوقيع علي الاتفاقيه بصيغتها النهايه القبوله من البنوك والشركه الاستراتيجين بنهايه شهر مايوم ٢٠٠٦. ٦ - تعيين ممثلي الحكومه في مجلس اداره معادن بترشيع من معالي وزير البترول والشركه المعدنيه بالتنسيق مع معالي وزير الماليه رييس مجلس اداره صندوق الاستثمارات العامه. ٧- استكمال مجلس اداره شركه معادن الحالي اجراءات التخصص فيق الجدول الزمني المرافق. رييس مجلس الوزاء (22 م 5 من) النظام الاساس لشركه التعدين العربيه السعوديه (معادن) الماده الاولي تؤمس بموجب هذا النظام شركه مساهمه سعوديه تسمي شركه التعدين العربيه (سعوديه "معادن" (يشار اليها فيما يلي بكلمه الشركه). الماده الثانيه مركز الشركه في مدينه الرياض ويجوز لها ان تنشي فروعا ومكاتو وتوكيلات داخل المملكه وخارجها. الماده الثالثه مده الشركه خمسون عاما تبدا من تاريخ صدور المرسوم الملكي المرخص بتاسيسها. ويجوز اطاله هذه المده لمده او مدد اخري مماليه او اقصر منها. الماده الرابعه تكون للشركه شخصيه معنويه وذمه ماليه مستقله وتتمتع بالامليه الكامله لتحقيق اغراضها من وقت صدور المرسوم الملكي المرخص بتاسيسها . وعلي مجلس اداره الشركه اتخاذ الاجراءات اللازمه لشركه. الماده الخاصه اغراض الشركه هي ممارسه مختلف اوجه النشاط التعديني التي تتعلق بكل مراحل صناعه التعدين بما في ذلك تنميه وتطوير وتحسين صناعه المعادن ومنتجاتها ومستحضراتها والصناعات ذات العلاقه بها. ولا يدخل في ذلك البترول والغاز الطبيعي الا فيما يتعلق بتحسين منتجات ومستحضرات المعادن. (22 من 6 من) الماده الساده لشركه ان تقوم بجميع التصرفات القانونيه اللازمه لتحقيق اغراضها بما في ذلك - ودون تحديد ما يلي; ا- الحصول علي اي رخصه طبقا لنظام الاستثمار التديني ، وممارسه ما تخوله تلك الرخص من حقوق وتحمل ما تفرضه من التزامات. ب- تنفيذ واداره مشاريع التعدين في المملكه، وجذب الاستثمارات المحليه والعلاميه للمشاركه في صناعه التمدين السوديه. ج- استيراد معداتها واحتياجاتها الاخري اما بشكل مباشر او بواسطه الغير. د- القيام - بنفسها او بوساطه غيرها - بالدراسات والبحوث النظريه والعلوميه المتعلقه بشؤون الممان والTEDIN، وتدريب كوادر سعوديه فنيه في المجالات التعدينيه، وTEDIM او الحصول علي الخدمات الاستثماريه التي تصلق بشكل مباشر او غير مباشر باعمالها او اوجه نشاطها. - التعاون مع الشركات والهيات التي تمارس نظاما تمدينيا لتصويل عمليات الاستطلاع والكشف والاستثمار والتوزيع والتسويق. - انشاء شركات تملكها او تساهم في راس مالها وذلك في داخل وخارج المملكه بغيه الاستثغال في كل مراحل صناعه التعدين او بعضها. - انشاء وتشغيل وصيانه وتطوير وتكامل واداره المنام ومشاريع التعدين وال Libya والسكك الحديديه والطرق العامه وخطوط الانابيب ومصانع التكرير ومعامل التصنيع واجهزه المواصلات ومعامل توليد الكهرباء وغير ذلك من المرافق اللازمه لتحقيق اغراض الشركه. (22 من 7 من ح - الاختال في تجاره الجمله والتجزيه في المنتجات المصنه الجاهزه للمعادن والمصوغات والمجورات والاججار الكريمه وخاماتها. ط - الاشتراك باي وجه من الوجوه مع الشركات او الهيات الاخري التي تؤول اعمالا مشابه لاعمالها او التي قد تعاونها علي تحقيق اغراضها سواء داخل المملكه او خارجها او تقرر مصلحه لها في الشركات والهيات نفسها ، ولها ان تشتري هذه الشركات والهيات او تلحقها بها او تدمجها فيها. ي - استثمار اموالها في الاغراض الشبيه باغراها. ل - عقد القروض وتملك العقار المنقول وذلك بقصد تحقيق اغراضها. الماده السابعه تمارس الشركه اوجه نشاطها علي اساس تجاري ويقصد الربح وفقا لما تقوم به الشركات التجاريه الخاصه. الماده العامه للاكتتاب العام. الماده التاسمه الشركه وحدها هي المسوله عن ديونها والتزاماتها. -3- (22 م 8 الماده العشره اذا تختلف المساهم عن دفع قيمه السهم في المواعيد المعينه لذلك ، جاز لمجلس الاداره - بعد انذار المساهم بخطاب مسجل علي عنوانه المッチت في سجل المساهمين - بيع السهم في مزاد علني، ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف حتي اليوم المحدد للمزاده ان يدفع القيمه المستحقه عليه مضافا اليها المصروفات التي انفقتها الشركه. وتستوفي الشركه من حصيله البيع المبالغ المستحقه لها وترد الباقي الي صاحب السهم، فان لم تث حصيله البيع بهذه المبالغ جاز للشركه ان تستوفي الباقي من جميع اموال المساهم الاخري. الماده الحاديه عشره اسهم الشركه قابله للتدابال وفقا للواقع والقواعد والتعليمات الصادره من هييه السوق الماليه. الماده الثانيه عشره يجوز للجمعيه العامه غير العاديه - بعد التثبت من الجدوي الاقتصاديه وبعد موافقه الجهات المختصه - ان تقرر زياده راس مال الشركه مره او عده مرات باصدار اسم جديده، بشرط ان يكون راس المال الاصلي قد دفع باكمله، وان يراعي ما يقضي به نظام الشركات. ويعين القرار طريقه زياده راس المال، ويكون للمساهمين الاصلين اولويه الاكتتاب في الاسم الجديده النقديه، ويعلن مؤلاء باولويتهم بالنشر في جريده يوميه عن قرار زياده راس المال وشروط الالكتاب، ويبدي كل مساهم رغبته في استعمال حقه في الاولويه خلال خمسه عشر (١٥) يوما من تاريخ النشر عن الزياده. وتوزع تلك الاسم الجديده علي المساهمين الصليين الذين طلبوا الاكتتاب بها بنسبه ما يملكونه من اسهم اصليه، بشرط الا يتجاز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الاسم الجديده، ويوزع الباقي من الاسم الجديده علي المساهمين الاصليين الذي طلبوا اكثر من فصيبهم بنسبه ما يملكونه من اسهم اصليه، علي الا يتجاز ما يحصلون عليه بالثوم ديوان رياسه مجلس الفوزير صوره مبلق الامس نزعز الامساني لوزريه -1 (22 9 من من الامهم الجديده، وطرح ما يتبقي من الامهم للاكتتاب العام. وتنطبق احكام الماده العالشره علي سماد قيمه الامهم الناتجه عن زياده راس مال الشركه. الماده الثالثه عشره : يجوز بقرار من الجمعيه العامه غير العاديه - بناء علي اسباب مقبوله وبعد موافقه الجهات المختصه - تخفيف راس مال الشركه اذا ما زاد علي حاجتها او اذا منيت بخساير. ولا يصدر القرار الا بعد تلاوه تقرير مراقب الحسابات عن الاسباب الموجبه له وعن الالتزامات التي علي الشركه واثر التخفيف في هذه الالتزامات ، مع مراعاه ما يقضي به نظام الشركات. وبيين القرار طريقه هذا التخفيف. واذا كان التخفيف نتيجه زياده راي المال عن حاجه الشركه وجبت دعوه للداشين الي ابداء اعتراضاتهم عليه خلال ستين (٦٥) يوما من تاريخ نشر قرر التخفيف في جريده يوسه توزع في المدينه التي يقع فيها المركز الرييس للشركه. فان اعترض احمد الدانثين وقدم الي الشركه مستنداه في الميعاد المذكور وجب علي الشركه ان تؤدي اليه دينه اذا كان حالا او ان تقدم ضمانا كافيا للوفاء به اذا كان اجلا الماده الرابعه عشره يجوز للشركه - بعد موافقه الجهات المختصه - اصدار اسهم متمتازه لا تعطي الحق في التصويت، وذلك بما لا يتجابوز (٢٥٠) من راس مالها. وترتب الاسم المذكوره ل'صاحبها - بالاضافه الي حق المشاركه في الارباح الصافيه التي توزع علي الاسم العاديه - ما يلي: (٥) الحق في الحصول علي نسبه معينه من الارباح الصافيه لا تقل عن (٥٥) من القيمه الاسميه للسهم بعد تجنيب الاحتياطي النظامي وقبل اجراء اي توزيع لارباح الشركه. (ب) الاولويه في استرداد قيمه اسمهم في راس المال عند تصفيه الشركه وفي الحصول علي نسبه معينه في ناتج التصفيه. (22 من 10 من) مع مراعاه ما تقضي به الانظمه، يجوز للشركه شراه هذه الاسم طبقا لما تقره الجمعيه العامه للمساهمين، ولا تدخل هذه الاسم في حساب النصاب اللازم لانعقاد الجمعيه العامه للشركه المنصوص عليه في المادتين الخاصه والثلافين والسادسه والثلافين من هذا النظام. الماده الخاصه عشره يجوز للشركه ان تصدر سندات تروض او سكوك ، سواء اكانت للاكتتاب العام او غير ذلك، داخل المملكه العربيه السعوديه او خارجها ، وفقا للانظمه المطلقه والتعليمات. الماده السادسه عشره مصادر اموال الشركه هي : (٤) راس مالها. (ب) احتياطاتها. (ج) ما تتملكه من اموال اخري عقاريه ومنقوله. (د) القروض التي تعقدها. (م) دخلها. الماده السابعه عشره ي吞ولي اداره الشركه مجلس اداره مؤلف من تسعه اعضاء تعينهم الجمعيه العامه العاديه لمده ثلاث سنوات، يكون من بينهم رييس الشركه واربعه اعضاء يمثلون الحكومه، ما دامت الحكومه تمتلك (٥٠٥) علي الاقل من اسهم الشركه. واستثناء من ذلك يستمر مجلس اداره الشركه المشكل بالامر الملكي رقم (٣٢/١) وتاريخ ١٨١٨/١١ الي ان تجتمع اول جمعيه عامه للشركه. -1- (22 من 11 من صفحه) الماده العامه عشره يجب ان يكون عضو مجلس الاداره مالكا لعدد من اسهم الشركه لا تقل قيمتها الاسميه عن عشره الاف (١٠٠٠٠) ريال، و تودع هذه الاسهم لدي احد البنوك خلال ثلاثين يوما من تاريخ التمين. وتخصص هذه الاسهم لضمان مسؤوليه العضو، وتتقل غير قابله للتداول الي ان تنقضي المده المحدده لسماع دعوي المسؤوليه في الماده (٧٦) من نظام الشركات، او الي ان يفصل في الدعوي المذكوره. ولا يسري الحكم المذكوره في هذه الماده علي رييس الشركه او اعضاء مجلس الاداره الذين يمثلون الحكومه. الماده التاسعه عشره تنتهي عضويه المجلس بانتهاء مدته او باستقاله العضو او وفاته او بانتهاء صلاحيه العضو لها وفقا لاي نظام او تعليمات ساريه في المملكه. واذا فخر مركز احمد اعضاء المجلس جاز لمجلس الاداره ان ييمين مؤتا عضوا في المركز الشاعر، علي ان يعرض هذا التمين علي الجمعيه العامه العاديه في اول اجتمع لها ويكمل العضو الجديد مده سلفه. واذا مبط عدد اعضاء مجلس الاداره عن النصاب اللازم لصحه اجتمعات وجب دعوه الجمعيه العامه العاديه في اقرب وقت ممكن لتعيين العدد اللازم من الاعضاء. الماده العشرون يجبعج مجلس الاداره بناء علي دعوه من رييسه مرتين علي الاقل كل سنه، ويجب ان تشتمل الدعوه علي جدول الاعمال. وعلي الرييس دعوه المجلس للاجتماع اذا طلب ذلك اشنان من الاعضاء. وتعقد اجتماعات المجلس في مركز الشركه او في مكان اخري بعينه رييس المجلس. ويشرط لصحه اجتماع المجلس حضور اغلبه الاعضاء، علي ان يكون من (22 من 12 بينهم الرشيس او من ينوب عنه. وللمجلس ان يدعو لحضور جلساته من يري الاستهنه بمعلوماتهم او خبرتهم دون ان يكون لمحي التصويت. الماده الحاديه والعشرون تصدر قارات مجلس الاداره باغلبيه اصولات الاعضاء الحاضرين ، وعند تساوي الاصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رييس مجلس الاداره . وتثبت مداولات المجلس وقراراتها في محاضر يوقعها رييس المجلس والسكترير. ولا يجوز للمجلس ان يصدر قارات بطريه عرضها علي الاعضاء متفرتين الا في الحالات الضروريه ، ويشترط عنددث موافقه جمع اعضاء مجلس الاداره علي القرارات كتابه . وتعرض هذه القرارات علي مجلس الاداره في اول اجتمع تال لا لاثباتها في محضر الاجتماع. الماده الثانيه والعشرون يكون لمجنس الاداره اوسع السلطات في اداره الشركه وتصريف امورها وسم السياسه العامه التي تسير عليها التحقيق الغرض الذي قامت من ان جله . وله في سبيل ذلك بصفه خامه ودون تحديد: - وضع لايحه داخليه لاعماله. ب- تحديد ما يمتقاء رييس الشركه من رواتب ومزايا عينه ومكانات. ج- تعيين المسؤولين عن اداره الشركه من ذوي الخبره والكفايه بحسب ما يراه المجلس لازما او مناسبا، وتحديد واجباتهم ومكافاتهم. د- تعيين سكرتير لمجنس الاداره بناء علي اقراح رييس مجلس الاداره. الموافقه علي اللوايح الداخليه والماليه والاداريه والفنيه للشركه والسامات واللوايح الخاصه بالعاملين فيها ، مع مراعاه خضوع العاملين في الشركه لنظامي العمل والمال والثامينات الاجتماعيه (22 من 13 من و- تثويض المسولين عن اداره الشركه بصلاحيه التوقيع باسم الشركه في حدود القواعد التي يضمها مجلس الاداره. ز- تشكيل اللجان وتخويلها ما يراه المجلس ملايما من الصلاحيات ، والTNSICيق بين هذه اللجان، وذلك من اجل سرعه البت في الامور التي تعرض عليها. ح - الموافقه علي اقامه شركات تابعه وفرع ومكات وتوكيلات للشركه. ط - الحصول علي القروض وغير ذلك من التسهيلات الاتمانيه لاي مدده، بما في ذلك القروض التي تتجاوز مدتها ثلاث (٢) سنوات، وذلك من صناديق ومؤسسات التمويل الحكومي والبنوك التجاريه والبيوت الماليه وشركات الاتمان واي جهه الثمانيه اخري. ي - التفويض بعقد القروض والزمن. ل - التفويض باستثمار اموال الشركه السايله. ل - اقرار خطه عمل الشركه ، والموافقه علي خططها وميزانياتها التشنيليه والراسماليه السنويه. الماده الثالثه والمشرون لا يجوز ان يكون لرييس مجلس الاداره او لاي عضو من اعضاء او للمسؤولين الاخرين عن اداره الشركه مصلحه شخصيه مباشره او غير مباشره في عقود الشركه او مشروعاتها. ولا يجوز لعضو مجلس الاداره ان يشترك شخصيا في اي عمل من شانه منافسه الشركه او ان يزاول شخصيا فروع النشاط نفسها التي تزاولها الشركه، كما لا يجوز للمسؤولين عن اداره الشركه الاهتغال بالتجاره. الماده الرابعه والمشرون لا يجوز للشركه ان تقدم قرضا نقديا من اي نوع لاعضاء مجلس الاداره ، او ان تضمن اي قرض يعمده واحد منهم مع الخير. (22 من 14 من) الماده الخامسه والمشرون لا يجوز لاعضاء مجلس الاداره ان يديها الي الغير ما يقتوا عليه من اسراك الشركه بسب مباشرتهم لادارتها، والا وجب عزلهم ومساءلتهم عن التعويض. الماده السادسه والعشرون لترز المشركه بالاعمال التي يجريها مجلس الاداره في حدود اختصاصه، وتسال عن تعويض ما ينشا من الضرر عن الافعال غير المشروعه التي تقع من اعضاء مجلس الاداره. الماده السابعه والعشرون يعين مجلس الاداره من بين اعضاء رييسا له، وفي حال غياب الرييسي او قيام مانع لديه من مباشره اعمال و革يفته يعين المجلس العضو الذي يقوم مقامه مؤقتا. ويكون لرييس المجلس صلاحيه دعوه المجلس للاجتماع وبناء اجتماعات المجلس. ويمثل رييس مجلس الاداره الشركه في علاقاتها مع الغير وامام القضاء وكتابه المدل وامام جميع الدولار الحكوميه ولجان فض المنازعات علي مختلف انواعها ودرجاتها وجميع الجهات الاخري، وله حق شراء الاداضي وال مقارات وبيها وفراغها نيابه عن الشركه، وحق التوقيع علي عقود تاسيس الشركات التي تشرك فيها وغيرها من العقود، وله الحق في توكيل رييس الشركه او غيره في اي من هذه الصلاحيات. ويحدد مجلس الاداره اختصاصاته فيما لم ينص عليه هذا النظام. الماده الثامنه والعشرون يعين مجلس الاداره رييسا للشركه. ويقوم رييس الشركه بتنفيذ قارات مجلس الاداره وتسير اعمال الشركه اليوميه، وتحديدا يمارس رييس الشركه الاختصاصات التاليه: الاعداد لاجتماعات مجلس الاداره. (22 من 15 من ب- اعداد الميزانيه الموميه للشركه وحساب الارباح والخصاير والميزانيات羊ويه، وذلك وفقا للاصول التجاريه المتعارف عليها واللواح والقرارات التي يعتمدها مجلس الاداره وفقا لهذا النظام. الاشراف علي المسؤولين عن اداره الشركه والعاملين فيها طبقا لما تحدهه اللوايح. اصدار اوامر بالمصروفات الخاصه بالشركه بموجب الميزانيات السنيه المعتمده. - مباره ما تخوله اياه قرارات مجلس الاداره ولواح ونظمه الشركه من اختصاصات. - تفويض الاختصاصات الي غيره من المسؤولين عن اداره الشركه بحسب ما يراه مناسيا في حدود انظمه ولوايح الشركه والتفويضات التي منه اياها من مجلس الاداره. الماده التاسعه والمشرون الجمعيه العامه المكونه تكوينا صحيها تمثل جميع المساهمين و تنمقد في المدينه التي يقع بها المركز الرييس للشركه. ولكل مساهم حق حضور الجمعيه العامه او ان يوكل عنه - كتابه - مساهما اخر من غير اعضاء مجلس الاداره في ذلك. الماده التلاثون فيما عدا الامور التي تختص بها الجمعيه العامه غير العاديه، تختص الجمعيه العامه العاديه بجميع الامور المتعلقه بالشركه ، و تنعقد مره علي الاقل في السنه خلال الاشرh السته التاليه لانتهاه السنه الماليه للشركه. ويجوز دعوه جمعيات عامه عاديه اخري كلما دعت الحاجه الي ذلك. -11- (22 من 16 ص) الماده الحاديه والثلاثون : تختص الجمعيه العامه غير العاديه بتعديل نظام الشركه الاساس. ولها ان تصدر قرارات في الامور الداخليه في اختصاص الجمعيه العامه العاديه، وذلك بالشروط والاوضاع نفسها المقرره للجمعيه الاخيره. الماده الثانيه والثلاثون تنمقد الجمعيات العامه للمساهمين بدعوه من مجلس الاداره. وعلي مجلس الاداره ان يدعو الجمعيه العامه العاديه اذا طلب ذلك مراقب الحسابات او عدد من المساهمين يمثل خمسه في المايه (٢٠) من راس المال علي الاقل. وتشر الدعوه لانمقاد الجمعيه العامه في الجريده الرسميه و صحيفه يوميه تونع في المبديه التي فيها مركز الشركه الرييس قبل الموعد المحدد للانمقاد بخمسه وعشرين (٢٥) يوما علي الاقل، وتشتمل الدعوه علي جدول الاعمال. الماده الثالثه والثلاثون يحرر عند انقاد الجمعيه كشف باسماء المساهمين الحاضرين والممثلين ومحال اقامتهم مع بيان عدد الامهم التي في حياتهم بالاماله او الوكاله وعدد الاموات المخصصه لها، ويكون لكل ذي مصلحه الاطلاع علي هذا الكشف. الماده الرابعه والثلاثون لا يكون اجتمع الجمعيه العامه العاديه صحيا الا اذا حضره مساهم يمثلون خمسين في المايه (٢٥٠) من راس المال علي الاقل، فاذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع، وجهت الدعوه الي اجتمع ثان يعقد خلال الثالثين (٣٠) يوما التاليه للاجتماع السابق، وتعلن الدعوه بالطريقه المنصوص عليها في الماده (الثانيه والثلاثين) من هذا نظام. -12- (22 من 17 صفحه) الماده الخامسه والثلاثون لا يكون اجتمع الجمعيه العامه غير العاديه صحيما الا اذا حضره مساهمون يمثلون خمسين في المايه (٨٥) من راس المال علي الاقل. فان لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الاول، وجعت الدعوه الي اجتمع ثان، بالاوضاع نفسها المنصوص عليها في الماده السابقه، ويكون الاجتماع الثاني صحيما اذا حضره عدد من المساهمين يمثلون دبع راس المال علي الاقل. الماده السادمه والثلاثون تحسب الاصوات في الجمعيات العامه العاديه وغير العاديه علي اساس صوت واحد لكل سهم مثل في الاجتماع. الماده السابعه والثلاثون تصدر قارات الجمعيه العامه بالاغلبيه المطلقه للاسمه المملكه في الاجتماع. وتصدي قارات الجمعيه العامه غير العاديه بالغلبيه تلقي الاسم المملكه في الاجتماع، الا اذا كان قارا متعلقه بزياده راس المال او تخفيضه او ابطاله مده蚀ره او بحل蚀ره قبل انقضاء المده المحدده في نظامها او باندماج الشركه او دمجها في هركه او مؤسسه اخري، فلا يكون هذا القرار صحيحا الا اذا صدر بالغلبيه ثلاثه ارباع الاسم المملكه في الاجتماع. الماده العامه والثلاثون لكل مسامم حق مناقشه الموضوعات المدرجه في جدول اعمال الجمعيه العامه وتوجيه الاسله في شانها الي اعضاء مجلس الاداره ومراقب الحسابات، ويجب مجلس الاداره او مراقب الحسابات عن اسيله المساممين بالقدر الذي لا يعرض مصلحه الشركه للضر، فان راي المهام ان الرد علي سؤال غير متمع احكم الي الجمعيه ويكون قرار الجمعيه في هذا الشان نافذا. -13- (22 من 18 من الماده التاسمه والثلاثين يراس الجمعيه العامه رييس مجلس الاداره او من ينوب عنه في حاله غيابه، ويعين الرييس سكرتيرا للاجتمع وجامعا للاصوات، ويحرر باجتماع الجمعيه محضر يتضمن اسماء المساهمين الحاضرين او الممثلين وعدد الاسم التي في حياتهم بالاصاله او النيابه وعدد الاصوات المقرره لها والقرارات التي اتخذت وعدد الاصوات التي واقعت عليها او خالفتها وخلاصه وافيه للمناقشات التي دارت في الاجتماع، وتدون المحاضر - بصفه منظمه عقب كل اجتمع - في سجل خاص يوقمه رييس الجمعيه وسكرتيرها وجامع الاصوات. الماده الاربعون يكون للشركه مراقب حسابات او اكثر من بين المراقبين المصرح لمم بالعمل في المملكه ، تعينه الجمعيه العامه سنويا وتحدد مكافاته ويجوز لها اعاده تعيينه. الماده الحاديه والاربعون يقوم مراقب الحسابات بتدقيق حسابات الشركه ، وعليه بصفه خاصه التحقق من ان الميزانيه الموميه وحساب الارباح والخساير مطابقان للسجلات الحسابيه ، وانهما يظهران بصوره صادقه المركز المالي للشركه بما يثفق مع القواعد الحسابيه المقبوله عموما. ولمراقب الحسابات حق الاطلاع الكامل علي دفاتر الشركه وسجلاتها وغير ذلك من الوثايق، وله طلب البيانات والايضاحات التي يراها ضروريه لتحقيق موجودات الشركه والتزاماتها. وعلي رييس الشركه ان يتاكد من تمكين مراقب الحسابات من اداء واجباته. ويقوم مراقب الحسابات يالخاع مجلس الاداره باي صعوبه تواجهه في اداء واجباته. ويقدم مراقب الحسابات تقريره منويا الي مجلس الاداره ويضمنه موقف المسؤولين عن اداره الشركه من تمكينه من الحصول الرييسيه المرتبه الوزاره الرمانيه مؤره ففي اني اشرح مركز الاصلاء الايراني (22 من 19 من علي البيانات والايضاحات المطلوبه، وما يكون قد كشف من مخالفات لاحكام هذا النظام، وباء في المدي الذي تمكن به حسابات الشركه وضعها المالي الفعلي. الماده الثانيه والاربعون تبدا السنه الماليه للشركه في اول يناير وتنتهي في نهايه ديسمبر من كل عام. الماده الثالثه والاربعون بعد مجلس الاداره خلال اربعين (٤٠) يوما من نهايه كل سنه ماليه جردا لقيمه اصول الشركه وخصوصها في التاريخ المذكور كما يعد القوايم الماليه وتقريرا عن نشاط الشركه ومركزها المالي عن السنه الماليه المنضيه ، ويتضمن هذا التقرير الطريقه التي يقترحها لتوzeit الارباح الصافيه ، ويزع المجلب هذه الوثايق تحت تصرف مراقب حسابات الشركه قبل الموعد المحدد لانعتقاد الجمعيه العامه بخمسه وخصين (٥٥) يوما علي الاقل ، ويوقع رييس مجلس الاداره علي الوثايق المذكوره وتووع في المركز الرييس للشركه تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المحدد لانعتقاد الجمعيه العامه بخمسه وعشرين (٢٥) يوما علي الاقل، وعلي رييس مجلس الاداره ان ينشر في صحيفه يوميه تونع في المركز الرييس للشركه الميزانيه والقوايم الماليه وخلاصه وافيه عن تقرير مجلس الاداره والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات ، وان يرسل صوره من هذه الوثايق الي الاداره العامه للشركات ومييه السوق الماليه ، وذلك قبل تاريخ انعقاد الجمعه العامه العاديه بخمسه وعشرين (٢٥) يوما علي الاقل. الماده الرابعه والاربعون تونع ارباح الشركه الصافيه السنويه بعد خصم جمع المصروفات الموميه والتكاليف الاخري علي الوجه الاتي: -10- (22 من 20 ا - يجNB (١٠٠) من الارباح الصافيه لتكوين احتياطي نظامي، ويجوز للجمعيه العامه العاديه وفق هذا التجنيب متي بلغ الاحتياطي المذكور نصف راس مال الشركه. ب - يونغ علي حامل الاسهم الممتازه تلك النسب من الارباح المقرره لهذه الاسهم. يجبوز للجمعيه العامه العاديه بناء علي اQTRAح مجلس الاداره تجنيب نسبه ميويه من الارباح السنويه لتكوين احتياطي اتفاقي وتخصيصه لفرض او اغراض معينه تقرها الجمعيه العامه. د - يونع من الباقي بعد ذلك دقه اولي للمامين تعادل (٥٥) من راسي الممال المدفوع. يخصص بعد ما تقدم مكافاه اعضاء مجلس الاداره. بجوز للشركه بعد استيفاء الضوابط الم zuوعه من الجهات المختصه توزيع ارباح نصف سنويه وربع سنويه. الماده الخاصه والاربعون شلغ الشركه هييه السوق الماليه باي قرار لتوزيع الارباح او التوصيه بذلك وتدفع الارباح المقرر توزيعها علي الساممين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الاداره. الماده السادسه والاربعون اذا لم توزع ارباح عن اي سنه ماليه ; فانه لا يجوز توزيع ارباح عن السوات التاليه الا بعد دفع النسبه المشار اليها في الفقره (١) من الماده (الرابه عشره) من هذا النظام لاصحاب الاسم الممتازه عن هذه السنه، فان فشلت الشركه في دفع هذه النسبه من الارباح لمده ذلك (٣) سنوات متتاليه فانه يجوز للجمعيه الخاصه لاصحاب هذه الاسم، منفقده طبقا لاحكام الماده (٨٦) من نظام الشركات، ان تقرر اما حضورهم اجتماعات الجمعيه العامه للشركه والمشاركه في التصويت او تميين مظهر في مجلس الاداره، بما اللغه العربيه العربيه اللغه العربيه العربيه العربيه اللغه العربيه العربيه العربيه اللغه العربيه العربيه العربيه اللغه العربيه العربيه العربيه اللغه العربيه العربيه العربيه اللغه -16- صوره بنيه الاصل صوره بنيه الاصل (22 من 21 من) يتناسب مع قيمه اسمهم في راس المال، وذلك الي ان تمكن الشركه من دفع كامل ارباح الاولويه المخصصه لاصحاب هذه الاسمهم في السوات السابقه. الماده السابعه والاربعين اذا بلغت خساير الشركه ثلاثه ارباع راس المال وجب علي اضاء مجلس الاداره دعوه الجمعيه العامه غير العاديه للنظر في استمرار الشركه او حلها قبل اجلها المعين في الماده الثالثه من هذا النظام وينشر قرار الجمعيه في جميع الاحوال في الجريده الرسميه. الماده الثامنه والاربعون لكل مساهم الحق في رفع دعوي المسؤوليه المقرره للشركه علي اعضاء مجلس الاداره اذا كان من شان الخظا الذي صدر منهم احاق ضرر خاص به بشرها ان يكون حق الشركه في رفها مازال قايما. ويجب علي المساهم ان يبلغ الشركه بزمه علي رفع الدعوي. الماده التاسعه والاربعون تقضي الشركه بانقضاء المده المحدده لها وفقا لهذا النظام او باحد الامور المنصوص عليها في نظام الشركات وعند انتها مده الشركه وفي حاله حلها قبل هذا الاجل تقرر الجمعيه الامه غير الماديه بناء علي التتراح مجلس الاداره طريقه التصفيه وتعين مصفيا او اكثر وتحدد صلاحياتهم واتعابهم وتنتهي سلطه مجلس الاداره بانقضاء الشركه، ومع ذلك يستمر مجلس الاداره قايما علي اداره الشركه الي ان يتم تعيين المصفي وتبقي لاجهزه الشركه اختصاصاتها بالقدر الذي لا يتعارض مع اختصاصات المصفين. الماده الخمسون تتوض الشركه اعضاء مجلس ادارتها والمسؤولين عن ادارتها عن جميع المصروفات والمبالغ التي يتكبدونها او يدفعونها في حدود المعقول فيما يتعلق باي دعوي او اجراء -17- (22 من 22 صفحه) قضايي يقام ضدهم بسبب تصرفتهم او خدماتهم وصفهم اعضاء في مجلس اداره الشركه او مستولين عن اداراتها. غير ان هذا التمويض لا يمتد الي المسايل التي يتقدر فيها ان عضو مجلس الاداره او المسؤول عن اداره الشركه يتحمل التبه بسبب الاهمال او سوء التصرف اثناء تاديته لواجبات. الماده الحاديه والخدمسون كل ما لم يرد في مانه نص خاص في هذا النظام يسري عليه ما ورد في نظام الشركات ونظام السوق الماليه ولوايحه التنفيذيه. الاجازات المطلوبيه -18-