redacted_exemplars · contract_exemplar · processed · 57 chunks
قرار الشركاء في " شركه [اسم_شركه_1] " ذات مسيوليه محدوده “بالتحول الي شركه مساهمه غير مدرجه بتاريخ[التاريخ] الموافق [التاريخ]. لقد سبق للاطراف الاتيه: اسم الشريك | رقم الهويه | المهنه | تاريخ الميلاد | الجنسيه | مكان الاقامه | مدينه الاقامه [اسم_شخص_1] | [رقم_الهويه_1] | صاحب عمل | [تاريخ_الميلاد_1] | السعوديه | السعوديه | الرياض [اسم_شخص_2] | [رقم_الهويه_2] | اعمال حره | [تاريخ_الميلاد_2] | السعوديه | السعوديه | الرياض [اسم_شخص_3] | [رقم_الهويه_3] | رجل اعمال | [تاريخ_الميلاد_3] | السعوديه | السعوديه | الدمام [اسم_شخص_4] | [رقم_الهويه_4] | طالب | [تاريخ_الميلاد_4] | السعوديه | السعوديه | المدينه المنوره [اسم_شخص_5] | [رقم_الهويه_5] | موظف | [تاريخ_الميلاد_5] | السعوديه | السعوديه | الرياض [اسم_شخص_6] | [رقم_الهويه_6] | طالب | [تاريخ_الميلاد_6] | السعوديه | السعوديه | الرياض [اسم_شخص_7] | [رقم_الهويه_7] | اعمال حره | [تاريخ_الميلاد_7] | السعوديه | السعوديه | الرياض تاسيس شركه [اسم_شركه_1] "شركه ذات مسيوليه محدوده " المقيده برقم المنشاه الوطني بمدينه الرياض تحت رقم [الرقم_الموحد_1] وتاريخ 1440/05/26 والمثبت عقد تاسيسها لدي كاتب العدل [حقل_فارغ] بالصحيفه [العدد] عدد [رقم_مرجعي_1] من المجلد [العدد] وتاريخ [التاريخ]، والمثبت اخر قرار بتعديل عقد تاسيسها عن طريق (ابشر) تحت الرقم [رقم_مرجعي_2] وتاريخ ( ان وجد) والمثبت اخر عقد تاسيس معدل لها الكترونيا عبر البوابه الالكترونيه (ابشر) برقم[رقم_مرجعي_3] وتاريخ 1445/07/06. ( ان وجد) وطبقا لاحكام نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم (م/132) وتاريخ 01/12/1443ه ولوايحه، فقد وافق الشركاء (بالاجماع/ بنسبه [النسبه]) بتحول الشركه من شركه "شركه ذات مسيوليه محدوده" الي شركه مساهمه بما لها من حقوق وما عليها من التزامات وعماله وتصانيف وتراخيص وجميع عناصرها الماليه والفنيه والاداريه، - (او) زياده راس المال من ([المبلغ]) [المبلغ] ريال سعودي الي ([المبلغ]) [المبلغ] ريال وذلك عن طريق تحويل مبلغ ([المبلغ]) [المبلغ] ريال سعودي من حساب [حقل_فارغ] الي حساب راس المال، وذلك وفقا لشهاده مراقب الحسابات ( مكتب / او شركه [اسم_شركه_2]) الصادره بتاريخ [التاريخ] الموافق [التاريخ] مع الاحتفاظ باسم الشركه وبرقم وتاريخ المنشاه الوطني. وعليه قرر الشركاء بالاجماع وفقا لما يلي: اولا: يعتبر التمهيد السابق جزءا لا يتجزا من هذا القرار ومكملا له. ثانيا: تحول الشركه: تحول الشركه من شركه [حقل_فارغ] الي شركه مساهمه غير مدرجه/ شركه مساهمه مبسطه وذلك بما لها من حقوق وما عليها من التزامات وعماله وتصانيف وتراخيص وجميع عناصرها الماليه والفنيه والاداريه وتحول الحصص الي اسهم تبلغ القيمه الاسميه للسهم ([المبلغ]) ريال سعودي. ثالثا: راس المال: حدد راس مال الشركه بمبلغ ([المبلغ] )[المبلغ] ريال سعودي مقسم الي .([العدد]) [العدد] سهم اسمي متساويه القيمه قيمه كل منها ([المبلغ] ريال سعودي) وجميعها اسهم عاديه [حقل_فارغ] رابعا: الاكتتاب: اكتتب الشركاء في كامل اسهم راس المال البالغه ([العدد]) [العدد] سهم مدفوعه بالكامل وقيمتها الاجماليه ([المبلغ]) [المبلغ] ريال سعودي تم توزيعها علي الشركاء كالاتي: اسم المؤسس | عدد اسهمه | القيمه الاسميه للسهم | قيمتها | نوعها; (نقدي/ عيني) | المدفوع منها [حقل_فارغ] | [حقل_فارغ] | [حقل_فارغ] | [حقل_فارغ] | نقدي | [حقل_فارغ] | [حقل_فارغ] | [حقل_فارغ] | [حقل_فارغ] | عيني | [حقل_فارغ] | [حقل_فارغ] | [حقل_فارغ] | [حقل_فارغ] | نقدي | [حقل_فارغ] | [حقل_فارغ] | [حقل_فارغ] | [حقل_فارغ] | عيني | [حقل_فارغ] اجمالي | - | - | - | اجمالي ويقر الشركاء بمسيوليتهم التضامنيه في اموالهم الخاصه تجاه الغير بانه تم الوفاء بكامل راس المال البالغ ([المبلغ]) [المبلغ] ريال سعودي قبل التحول. نسخ القرار: حرر هذا القرار من ([العدد]) [العدد] نسخ تسلم كل شريك نسخه منها للعمل بموجبه والنسخ الاخري لتقديمها للجهات المختصه لاستكمال الاجراءات النظاميه، وقد فوض الشركاء السيد/ [اسم_شخص_8] لاتمام الاجراءات النظاميه اللازمه لتحويل الشركه علي شكل شركه مساهمه مقفله / مبسطه والمتابعه لدي الجهات المختصه والتوقيع نيابه عنهم فيما يختص بهذا الشان، وعليه جري التوقيع. والله الموفق ؛؛؛ م | اسم الشريك | التوقيع 1 | السيد / [اسم_شخص_9] | [التوقيع] 2 | السيد / [اسم_شخص_10] | [التوقيع] 3 | شركه / [اسم_شركه_3] | [التوقيع] تم اعتماد قرار لدي موظف وزاره التجاره [اسم_شخص_11] بالرقم[رقم_مرجعي_4] وتاريخ [التاريخ] v يرجي ملاحظه ان التحول لشركه المساهمه المبسطه يتطلب موافقه الشركاء بالاجماع او في حاله تحول شركه تضامن الي اي شركه. نموذج رقم ([العدد]) النظام الاساس لشركه [اسم_شركه_1] (الشركه المساهمه) الباب الاول: تاسيس الشركه: الماده الاولي: التاسيس: تؤسس طبقا لاحكام نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم ([حقل_فارغ]) وتاريخ[التاريخ] ولايحته التنفيذيه الصادره بقرار معالي وزير التجاره رقم[حقل_فارغ] وتاريخ[التاريخ] وهذا النظام شركه مساهمه سعوديه وفقا لما يلي: الماده الثانيه: اسم الشركه: شركه [اسم_شركه_1] (شركه مساهمه) الماده الثالثه: المركز الرييس للشركه: يقع المركز الرييس للشركه في مدينه [المدينه]، ويجوز ان ينشا لها فروع داخل المملكه او خارجها بقرار من مجلس الاداره. الماده الرابعه: اغراض الشركه: تقوم الشركه بمزاوله وتنفيذ الاغراض التاليه: 1. [حقل_فارغ] 2. [حقل_فارغ] 3. [حقل_فارغ] وتمارس الشركه اغراضها وفق الانظمه المتبعه وبعد الحصول علي التراخيص اللازمه من الجهات المختصه ان وجدت. الماده الخامسه: مده الشركه: (* ملاحظه اختيار احد الخيارين التاليه). · مده الشركه غير محدده. · مده الشركه ([المده]) سنه هجريه / ميلاديه تبدا من تاريخ قيدها بالسجل التجاري، ويجوز دايما اطاله هذه المده بقرار تصدره الجمعيه العامه غير العاديه قبل انتهاء اجلها بسنه واحده علي الاقل. الباب الثاني: راس المال والاسهم الماده السادسه: راس المال: (* ملاحظه في حال وجود راس مال مصرح به يجب اضافه الفقره 1). 1. حدد راس المال المصرح به بمبلغ ([المبلغ]) ريال. 2. حدد راس مال الشركه المصدر ب [المبلغ] ريال سعودي (يحدد كتابه ورقما) مقسم الي ([العدد]) سهم اسمي متساويه القيمه، قيمه كل منها ([المبلغ]) ريال سعودي وجميعها اسهم عاديه وقيمه المدفوع منه مبلغ [المبلغ] ريال. (* ملاحظه في حال وجود حصص عينيه يتعين اضافه النص التالي: وتم تقييم الحصص العينيه بموجب تقييم المقيم المعتمد الصادر بتاريخ[التاريخ]) (*ملاحظه: في حال نص نظام الشركه الاساس علي امكانيه اصدار اسهم بانواع او فيات مختلفه يكون نص الفقره 2 كالتالي:) 2. ا. حدد راس مال الشركه المصدر ب [المبلغ] ريال سعودي (يحدد كتابه ورقما) مقسم الي انواع وفيات الاسهم التاليه: (ملاحظه: يذكر نوع السهم او الاسهم وفياتها). (*ملاحظه: يجب ان تكون الاسهم من ذات النوع او الفيه متساويه القيمه الاسميه) (* ملاحظه في حال وجود حصص عينيه يتعين اضافه النص التالي: وتم تقييم الحصص العينيه بموجب تقييم المقيم المعتمد الصادر بتاريخ[التاريخ]) ب. الحقوق والقيود المتصله بكل نوع او فيه من الاسهم ...(* ملاحظه يجب اضافه الحقوق والقيود المتصله بانواع او فيات الاسهم في حال وجودها في النظام الاساس. ويجب ان يكون للاسهم من ذات النوع او الفيه حقوقا والتزامات متساويه ويتعين ادخالها من قبل العميل). الماده السابعه: الاكتتاب في الاسهم: اكتتب المؤسسون في كامل اسهم راس المال المصدر البالغه ([المبلغ]) ريال (*ملاحظه يجب اختيار: مدفوعه بالكامل / دفع من قيمتها [المبلغ] ريال، علي ان يتم دفع باقي قيمه الاسهم في المواعيد التي يحددها مجلس الاداره وذلك خلال خمس سنوات). (ملاحظه: في حال كانت الاسهم صادره مقابل حصص عينيه فتكون مدفوعه القيمه بالكامل، اما اذا كانت الاسهم صادره مقابل حصص نقديه فتكون اما مدفوعه بالكامل او مدفوع جزء منها). الماده الثامنه: سجل المساهمين: (* ملاحظه هذه الماده خاصه بالشركات المساهمه، ما لم تكن الشركه مساهمه مدرجه في السوق الماليه) 1. تعد الشركه سجلا خاصا باسماء المساهمين وجنسياتهم وبياناتهم واماكن اقامتهم ومهنهم، وعدد الاسهم التي يملكها كل منهم، وارقام الاسهم والقدر المدفوع منها، وللشركه ان تتعاقد علي اعداد هذا السجل، ويجب حفظه في المملكه. 2. علي الشركه تزويد السجل التجاري ببيانات السجل المشار اليه في الفقره (1) من هذه الماده واي تعديل يطرا عليه خلال (خمسه عشر) يوما من تاريخ قيد الشركه لدي السجل التجاري او من تاريخ التعديل بحسب الاحوال. الماده التاسعه: تداول الاسهم: (* ملاحظه اذا كانت الشركه مساهمه غير مدرجه فيمكن ايراد ما يفيد بامكانيه وضع قيود تتعلق بتداول الاسهم، بما في ذلك تقرير حق طلب استرداد الاسهم للمساهمين، ويشترط في جميع الاحوال الا يكون من شان ذلك الحظر المطلق لهذا التداول). تتداول اسهم الشركه بالقيد في سجل المساهمين ولا يعتد بنقل ملكيه السهم في مواجهه الشركه او الغير الا من تاريخ هذا القيد. (* ملاحظه: اذا كانت الشركه مدرجه في السوق الماليه يكون نص الماده كالتالي) تتداول اسهم الشركه وفقا لاحكام نظام السوق الماليه ولوايحه التنفيذيه. الماده العاشره: بيع الاسهم الغير مستوفاه القيمه: 1. يلتزم المساهم بدفع المتبقي من قيمه السهم في المواعيد المحدده لذلك، واذا تخلف عن الوفاء في الموعد المحدد، جاز لمجلس الاداره- بعد اعلامه عن طريق [حقل_فارغ] (*ملاحظه يمكن تحديد طريقه لاعلام المساهم وحذف الوسايل الاخري) او ابلاغه بخطاب مسجل او باي وسيله من وسايل التقنيه الحديثه- بيع السهم في المزاد العلني او السوق الماليه، بحسب الاحوال. (* ملاحظه يجوز اضافه نص علي الفقره “علي ان يكون للمساهمين الاخرين اولويه في شراء اسهم المساهم المتخلف عن الدفع"). 2. تستوفي الشركه من حصيله البيع المبالغ المستحقه لها وترد الباقي الي صاحب السهم. واذا لم تكف حصيله البيع للوفاء بهذه المبالغ، جاز للشركه ان تستوفي الباقي من جميع اموال المساهم. 3. يعلق نفاذ الحقوق المتصله بالاسهم المتخلف عن الوفاء بقيمتها عند انقضاء الموعد المحدد لها الي حين بيعها او دفع المستحق منها وفقا لحكم الفقره (1) من هذه الماده، وتشمل حق الحصول علي نصيب من صافي الارباح التي يتقرر توزيعها وحق حضور الجمعيات والتصويت علي قراراتها. ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف عن الدفع الي يوم البيع دفع القيمه المستحقه عليه مضافا اليها المصروفات التي انفقتها الشركه في هذا الشان، وفي هذه الحاله يكون للمساهم الحق في طلب الحصول علي الارباح التي تقرر توزيعها. 4. تلغي الشركه شهاده السهم المبيع وفقا لاحكام هذه الماده، وتعطي المشتري شهاده جديده بالسهم تحمل الرقم ذاته، وتؤشر في سجل المساهمين بوقوع البيع مع ادراج البيانات اللازمه للمالك الجديد. الماده الحاديه عشره: تحويل الاسهم: (*ماده اختياريه في حال وجود فيات وانواع للاسهم والا لا تذكر في النظام الاساس) (* ملاحظه: يجوز للشركه اضافه او عدم اضافه هذه الماده في حال وجود انواع وفيات مختلفه للاسهم مع التقيد بالضوابط التي تحددها اللايحه التنفيذيه لنظام الشركات). 1. يجوز تحويل نوع او فيه من الاسهم الي نوع او فيه اخري. 2. يشترط لتحويل نوع او فيه من الاسهم الي نوع او فيه اخري الحصول علي موافقه الجمعيه العامه غير العاديه، ويستثني من ذلك الحالات التي ينص قرار اصدار الاسهم علي تحولها تلقاييا الي نوع او فيه اخري عند تحقق شروط معينه او بعد مضي مده محدده. 3. تسري الاحكام الوارده في الماده (العاشره بعد المايه) من نظام الشركات في الحالات التي يترتب فيها علي التحويل تعديل او الغاء الحقوق والالتزامات المتصله بنوع او فيه السهم. 4. لا يجوز تحويل الاسهم العاديه او الممتازه او اي فيه من فياتها الي اسهم قابله للاسترداد او اي فيه من فياتها الا بموافقه جميع المساهمين في الشركه. الماده الثانيه عشره: تعديل الحقوق والالتزامات المتصله بالاسهم: (* ملاحظه: يجوز للشركه اضافه هذه الماده في حال وجود انواع وفيات مختلفه للاسهم، مع التقيد بالضوابط التي تحددها اللايحه التنفيذيه لنظام الشركات). 1. يشترط لتعديل او الغاء اي من الحقوق او الالتزامات او القيود المتصله بالاسهم، او لتحويل اي نوع او فيه من الاسهم الي نوع او فيه اخري اذا نتج عن ذلك تعديل او الغاء الحقوق والالتزامات المتصله بنوع او فيه الاسهم التي سيتم تحويلها، او لاصدار اسهم من نوع او فيه معينه يترتب عليها مساس بحقوق فيه اخري من المساهمين، الحصول علي موافقه جمعيه خاصه مكونه وفقا للماده (التاسعه والثمانين) من نظام الشركات من اصحاب الاسهم الذين يضارون من هذا التعديل او الالغاء او التحويل او الاصدار، وموافقه الجمعيه العامه غير العاديه. 2. اذا كانت في اسهم الشركه اسهم ممتازه او اسهم قابله للاسترداد، فلا يجوز اصدار اسهم جديده تكون لها اولويه علي اي من فياتها الا بموافقه جمعيه خاصه مكونه- وفقا للماده (التاسعه والثمانين) من نظام الشركات من اصحاب الاسهم الذين يضارون من هذا الاصدار. الماده الثالثه عشره: زياده راس المال: (* ملاحظه في حال وجود راس مال مصرح به يمكن اضافه الفقره 1). 1. يجوز بقرار من مجلس اداره الشركه زياده راس المال المصدر في حدود راس المال المصرح به، علي ان يكون راس المال المصدر قد دفع بالكامل. 2. للجمعيه العامه غير العاديه ان تقرر زياده راس مال الشركه (ملاحظه المصدر او المصرح به ان وجد) بشرط ان يكون راس المال المصدر قد دفع كاملا. ولا يشترط ان يكون راس المال قد دفع باكمله اذا كان الجزء غير المدفوع منه يعود الي اسهم صدرت مقابل تحويل ادوات دين او صكوك تمويليه الي اسهم ولم تنته بعد المده المقرره لتحويلها. الماده الرابعه عشره: تخفيض راس المال: 1. للجمعيه العامه غير العاديه ان تقرر تخفيض راس المال اذا زاد علي حاجه الشركه او اذا منيت الشركه بخساير. ويجوز في الحاله الاخيره وحدها تخفيض راس المال الي ما دون الحد الوارد في الماده (التاسعه والخمسين) من نظام الشركات. ولا يصدر قرار التخفيض الا بعد تلاوه بيان، في جمعيه عامه يعده مجلس الاداره عن الاسباب الموجبه للتخفيض والتزامات الشركه واثر التخفيض في الوفاء بها، علي ان يرفق في شان هذا البيان تقرير من مراجع حسابات الشركه. 2. اذا كان تخفيض راس المال نتيجه زيادته علي حاجه الشركه، وجبت دعوه الداينين الي ابداء اعتراضاتهم- ان وجدت- علي التخفيض قبل (خمسه واربعين) يوما علي الاقل من التاريخ المحدد لعقد اجتماع الجمعيه العامه غير العاديه لاتخاذ قرار التخفيض، علي ان يرفق بالدعوه بيان يوضح مقدار راس المال قبل التخفيض وبعده، وموعد عقد الاجتماع وتاريخ نفاذ التخفيض، فان اعترض علي التخفيض اي من الداينين وقدم الي الشركه مستنداته في الموعد المذكور، وجب علي الشركه ان تؤدي اليه دينه اذا كان حالا او ان تقدم اليه ضمانا كافيا للوفاء به اذا كان اجلا. 3. يجب مراعاه المساواه بين المساهمين الحاملين اسهما من ذات النوع والفيه عند تخفيض راس المال. الباب الثالث: مجلس الاداره الماده الخامسه عشره: اداره الشركه: يتولي اداره الشركه مجلس اداره مؤلف من([العدد]) عضوا (* ملاحظه يحدد العدد علي الا يقل عن 3) ويشترط ان يكونوا اشخاصا من ذوي الصفه الطبيعيه تنتخبهم الجمعيه العامه العاديه للمساهمين لمده لا تزيد عن اربع سنوات. (* في حال الرغبه في تعيين اعضاء اول مجلس اداره في النظام الاساس يضاف النص التالي) واستثناءا من ذلك عين المؤسسون اول مجلس اداره لمده [المده] سنوات (تحدد المده علي الا تتجاوز اربع سنوات) علي النحو التالي: م | الاسم | المنصب 1 | [اسم_شخص_12] | [المسمي_الوظيفي] 2 | [اسم_شخص_13] | [المسمي_الوظيفي] 3 | [اسم_شخص_14] | [المسمي_الوظيفي] الماده السادسه عشره: انتهاء او انهاء عضويه المجلس: تنتهي عضويه المجلس بانتهاء مدته او بانتهاء صلاحيه العضو لها وفقا لاي نظام او تعليمات ساريه في المملكه، ويجوز للجمعيه العامه (بناء علي توصيه من مجلس الاداره) انهاء عضويه من تغيب من الاعضاء عن حضور (ثلاثه) اجتماعات متتاليه او (خمسه) اجتماعات متفرقه خلال مده عضويته دون عذر مشروع يقبله مجلس الاداره. (* ملاحظه يجوز اضافه شروط لانتهاء العضويه او انهايها بطلب من المجلس)، ومع ذلك يجوز للجمعيه العامه العاديه عزل جميع اعضاء مجلس الاداره او بعضهم، وعلي الجمعيه العامه العاديه في هذه الحاله انتخاب مجلس اداره جديد او من يحل محل العضو المعزول (بحسب الاحوال) وذلك وفقا لاحكام نظام الشركات. الماده السابعه عشره: انتهاء مده مجلس الاداره او اعتزال اعضايه او شغور العضويه: 1. علي مجلس الاداره قبل انتهاء مده دورته ان يدعو الجمعيه العامه العاديه الي الانعقاد لانتخاب مجلس اداره لدوره جديده. واذا تعذر اجراء الانتخاب وانتهت مده دوره المجلس الحالي، يستمر اعضاؤه في اداء مهماتهم الي حين انتخاب مجلس اداره لدوره جديده، علي الا تتجاوز مده استمرار اعضاء المجلس المنتهيه دورته المده التي تحددها اللايحه التنفيذيه لنظام الشركات. 2. اذا اعتزل رييس واعضاء مجلس الاداره، وجب عليهم دعوه الجمعيه العامه العاديه الي الانعقاد لانتخاب مجلس اداره جديد، ولا يسري الاعتزال الي حين انتخاب المجلس الجديد، علي الا تتجاوز مده استمرار المجلس المعتزل المده التي تحددها اللايحه التنفيذيه لنظام الشركات. 3. يجوز لعضو مجلس الاداره ان يعتزل من عضويه المجلس بموجب ابلاغ مكتوب يوجهه الي رييس المجلس، واذا اعتزل رييس المجلس وجب ان يوجه الابلاغ الي باقي اعضاء المجلس وامين سر المجلس، ويعد الاعتزال نافذا -في الحالتين- من التاريخ المحدد في الابلاغ. 4. اذا شغر مركز احد اعضاء مجلس اداره لوفاه اي من اعضايه او اعتزاله ولم ينتج عن هذا الشغور اخلال بالشروط اللازمه لصحه انعقاد المجلس بسبب نقص عدد اعضايه عن الحد الادني، فللمجلس ان يعين (مؤقتا) في المركز الشاغر من تتوافر فيه الخبره والكفايه، علي ان يبلغ بذلك السجل التجاري، وكذلك هييه السوق الماليه اذا كانت الشركه مدرجه في السوق الماليه، خلال (خمسه عشر) يوما من تاريخ التعيين، وان يعرض التعيين علي الجمعيه العامه العاديه في اول اجتماع لها، ويكمل العضو المعين مده سلفه. (*ملاحظه يمكن تعديل النص في الفقره 4 ليتضمن خيارات اخري علي سبيل المثال بقاء المقعد شاغر لحين انتهاء الدوره او دعوه الجمعيه العامه لتعيين عضو في المقعد الشاغر) 5. اذا لم تتوافر الشروط اللازمه لصحه انعقاد مجلس الاداره بسبب نقص عدد اعضايه عن الحد الادني المنصوص عليه في نظام الشركات او في هذا النظام، وجب علي باقي الاعضاء دعوه الجمعيه العامه العاديه الي الانعقاد خلال (ستين) يوما لانتخاب العدد اللازم من الاعضاء. الماده الثامنه عشره: صلاحيات المجلس: مع مراعاه الاختصاصات المقرره للجمعيه العامه، يكون لمجلس الاداره اوسع السلطات في اداره الشركه بما يحقق اغراضها وله[حقل_فارغ] (* ملاحظه: تذكر صلاحيات المجلس كامله ويمكن تقييد صلاحيات المجلس المكتسبه بموجب نظام الشركات مثل عقد القروض ايا كانت مدتها، او بيع اصول الشركه، او رهنها، او بيع محل الشركه التجاري او رهنه، او ابراء ذمه مديني الشركه من التزاماتهم). ويشترط حصول مجلس الاداره علي موافقه الجمعيه العامه عند بيع اصول تتجاوز قيمتها (خمسين في المايه) من قيمه مجموع اصولها سواء تم البيع من خلال صفقه واحده او عده صفقات، وفي هذه الحاله تعتبر الصفقه التي تؤدي الي تجاوز نسبه (خمسين في المايه) من قيمه الاصول هي الصفقه التي يلزم موافقه الجمعيه العامه عليها، وتحسب هذه النسبه من تاريخ اول صفقه تمت خلال (الاثني عشر) شهرا السابقه. ولمجلس الاداره في حدود اختصاصه ان يفوض عضوا واحدا او اكثر من اعضايه او من الغير في مباشره عمل او اعمال معينه. الماده التاسعه عشره: مكافاه اعضاء المجلس: 1. تتكون مكافاه مجلس الاداره من [حقل_فارغ] (ملاحظه: اختيار اي من او بعض او كل الطرق التاليه: مبلغا معينا، او بدل حضور عن الجلسات، او مزايا عينيه، او نسبه معينه من صافي الارباح. ويمكن كذلك تحديد اقصي لمقدار المكافاه، او ما تحدده الجمعيه العامه) 2. يجب ان يشتمل تقرير مجلس الاداره الي الجمعيه العامه العاديه في اجتماعها السنوي علي بيان شامل لكل ما حصل عليه او استحق الحصول عليه كل عضو من اعضاء مجلس الاداره خلال السنه الماليه من مكافات وبدل حضور الجلسات وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا. وان يشتمل كذلك علي بيان ما قبضه اعضاء المجلس بوصفهم عاملين او اداريين او ما قبضوه نظير اعمال فنيه او اداريه او استشارات، وان يشتمل ايضا علي بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو. الماده العشرون: صلاحيات الرييس والنايب والعضو المنتدب وامين السر: يعين مجلس الاداره في اول اجتماع له من بين اعضايه رييسا للمجلس، ويجوز ان يعين من بين اعضايه عضوا منتدبا ... (ملاحظه اذا كانت الشركه غير مدرجه يمكن اضافه " او نايب لرييس مجلس الاداره") (* اذا كانت الشركه مدرجه في السوق الماليه يضاف النص التالي ويعين مجلس الاداره في اول اجتماع له من بين اعضايه نايبا للرييس.). 1. يعين مجلس الاداره رييسا تنفيذيا من اعضايه او من غيرهم. ويختص رييس المجلس ب [حقل_فارغ] ويختص الرييس التنفيذي ب[حقل_فارغ] (* ملاحظه يجوز اضافه صلاحيات الرييس التنفيذي واجره) (ملاحظه في حال الرغبه في تعيين عضو منتدب يجوز اضافه صلاحياته والنص علي كما يختص العضو المنتدب ب [حقل_فارغ]) [حقل_فارغ] ويعين مجلس الاداره امين سر يختاره من بين اعضايه او من غيرهم [حقل_فارغ] (* يجوز اضافه صلاحيات امين السر واجره) ولرييس مجلس الاداره ان يفوض (بقرار مكتوب) بعض صلاحياته الي غيره من اعضاء المجلس او من الغير المباشره عمل او اعمال معينه. ويحل نايب رييس مجلس الاداره محل رييس مجلس الاداره عند غيابه في الحالات التي يكون فيها لمجلس الاداره نايب للرييس. ولا تزيد مده رييس المجلس ونايبه والعضو المنتدب وامين السر عضو مجلس الاداره علي مده عضويه كل منهم في المجلس، ولمجلس الاداره ان يعفي رييس المجلس، ونايبه، و(ملاحظه: في حال وجود عضو منتدب يضاف "العضو المنتدب")، والرييس التنفيذي، وامين السر، او ايا منهم، من تلك المناصب، ولا يترتب علي ذلك اعفاؤهم من عضويتهم في مجلس الاداره. الماده الحاديه والعشرون: اجتماعات المجلس: 1. يجتمع مجلس الاداره (اربع) مرات علي الاقل في السنه بدعوه من رييسه (* ملاحظه يمكن اضافه اليه الدعوه). ويجب علي رييس المجلس دعوه المجلس الي الاجتماع متي طلب اليه ذلك كتابه اي عضو في المجلس لمناقشه موضوع او اكثر. 2. يحدد مجلس الاداره مكان عقد اجتماعاته، ويجوز عقدها باستخدام وسايل التقنيه الحديثه. الماده الثانيه والعشرون: اجتماع المجلس وقراراته: 1. لا يكون اجتماع مجلس الاداره صحيحا الا اذا حضره عدد [العدد] عضو/ اعضاء (*ملاحظه: يحدد العدد بما لا يقل عن نصف عدد اعضاء المجلس ويمكن ان يكون نسبه اكبر) اصاله او نيابه علي الاقل. (ملاحظه * يجوز اضافه نص يجيز لعضو المجلس ان ينيب عنه ايا من الاعضاء، واليه ذلك علي الا يكون للعضو النايب اكثر من انابه واحده). 2. تصدر قرارات مجلس الاداره باغلبيه اصوات الاعضاء الحاضرين اصاله او نيابه علي الاقل، وعند تساوي الاصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رييس الاجتماع. (* ملاحظه يمكن النص علي اغلبيه اكبر لاصدار القرارات). 3. يسري قرار مجلس الاداره من تاريخ صدوره، ما لم ينص فيه علي سريانه بوقت اخر او عند تحقق شروط معينه. الماده الثالثه والعشرون: اصدار قرارات المجلس في الامور العاجله: لمجلس الاداره ان يصدر قراراته في الامور العاجله بعرضها علي جميع الاعضاء بالتمرير، ما لم يطلب احد الاعضاء- كتابه- اجتماع المجلس للمداوله فيها. وتصدر تلك القرارات بموافقه اغلبيه اصوات اعضايه، (* ملاحظه يمكن النص علي اغلبيه اكبر لاصدار القرارات) وتعرض هذه القرارات علي المجلس في اول اجتماع تال له لاثباتها في محضر ذلك الاجتماع. الماده الرابعه والعشرون: مداولات المجلس: 1. تثبت مداولات مجلس الاداره وقراراته في محاضر يعدها امين السر ويوقعها رييس الاجتماع واعضاء مجلس الاداره الحاضرون وامين السر. 2. تدون المحاضر في سجل خاص يوقعه رييس مجلس الاداره وامين السر. 3. يجوز استخدام وسايل التقنيه الحديثه للتوقيع واثبات المداولات والقرارات وتدوين المحاضر. الباب الرابع: جمعيات المساهمين الماده الخامسه والعشرون: اجتماع الجمعيه العامه للمساهمين: 1. يراس اجتماع الجمعيه العامه للمساهمين رييس مجلس الاداره او نايبه عند غيابه، او من ينتدبه مجلس الاداره من بين اعضايه عند غيابهما، وفي حال تعذر ذلك يراس الجمعيه العامه من ينتدبه المساهمون من بين اعضاء المجلس او من غيرهم عن طريق التصويت. 2. لكل مساهم حق حضور اجتماع الجمعيه العامه، وله في ذلك ان يوكل عنه شخصا اخر من غير اعضاء مجلس الاداره. 3. يجوز عقد اجتماع الجمعيه العامه واشتراك المساهم في المداولات والتصويت علي القرارات بوساطه وسايل التقنيه الحديثه. الماده السادسه والعشرون: دعوه الجمعيات: 1. تنعقد الجمعيات العامه والخاصه بدعوه من مجلس الاداره، وعلي مجلس الاداره ان يدعو الجمعيه العامه العاديه للانعقاد خلال (ثلاثين) يوما من تاريخ طلب مراجع الحسابات او مساهم او اكثر يمثلون (عشره في المايه) من اسهم الشركه التي لها حقوق تصويت علي الاقل، ويجوز لمراجع الحسابات دعوه الجمعيه العامه العاديه الي الانعقاد اذا لم يوجه المجلس الدعوه خلال (ثلاثين) يوما من تاريخ طلب مراجع الحسابات. 2. يجب ان يبين الطلب المشار اليه في الفقره (1) من هذه الماده المسايل المطلوب ان يصوت عليها المساهمون. 3. يكون توجيه الدعوه لانعقاد الجمعيه قبل الميعاد المحدد له (بواحد وعشرين) يوما علي الاقل وفقا لاحكام النظام، مع مراعاه الاتي: ا. ابلاغ المساهمين بخطابات مسجله علي عناوينهم الوارده في سجل المساهمين، او الاعلان عن الدعوه من خلال وسايل التقنيه الحديثه. ب. ارسال صوره من الدعوه وجدول الاعمال الي السجل التجاري، وكذلك صوره الي هييه السوق الماليه اذا كانت الشركه مدرجه في السوق الماليه في تاريخ اعلان الدعوه. 4. يجب ان تتضمن الدعوه الي اجتماع الجمعيه علي الاقل، ما ياتي: ا. بيان صاحب الحق في حضور اجتماع الجمعيه وحقه في انابه من يختاره من غير اعضاء مجلس الاداره، وبيان حق المساهم في مناقشه الموضوعات المدرجه علي جدول اعمال الجمعيه وتوجيه الاسيله وكيفيه ممارسه حق التصويت. ب. مكان عقد الاجتماع وتاريخه وموعده. ج. نوع الجمعيه سواء كانت جمعيه عامه او خاصه. د. جدول اعمال الاجتماع متضمنا البنود المطلوب تصويت المساهمين عليها. الماده السابعه والعشرون: نصاب اجتماع الجمعيه العامه العاديه: لا يكون انعقاد اجتماع الجمعيه العامه العاديه صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون ربع اسهم الشركه التي لها حقوق تصويت علي الاقل (* ملاحظه يجوز ان يكون النصاب نسبه اعلي بشرط الا تتجاوز النصف). 1. اذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعيه العامه العاديه وفق الفقره (1) من هذه الماده، توجه الدعوه الي اجتماع ثان يعقد بالاوضاع ذاتها المنصوص عليها في الماده (الحاديه والتسعين) من نظام الشركات خلال (الثلاثين) يوما التاليه للتاريخ المحدد لانعقاد الاجتماع السابق. ومع ذلك، يجوز عقد الاجتماع الثاني بعد ساعه من انتهاء المده المحدده لانعقاد الاجتماع الاول، بشرط ان تتضمن الدعوه الي عقد الاجتماع الاول ما يفيد امكانيه عقد ذلك الاجتماع. وفي جميع الاحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحا ايا كان عدد الاسهم التي لها حقوق تصويت الممثله فيه. الماده الثامنه والعشرون: نصاب اجتماع الجمعيه العامه غير العاديه: لا يكون اجتماع الجمعيه العامه غير العاديه صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف اسهم الشركه التي لها حقوق تصويت علي الاقل (* ملاحظه يجوز ان يكون النصاب نسبه اعلي بشرط الا تتجاوز الثلثين). 1. اذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعيه العامه غير العاديه وفق الفقره (1) من هذه الماده، توجه الدعوه الي اجتماع ثان يعقد بالاوضاع ذاتها المنصوص عليها في الماده (الحاديه والتسعين) من نظام الشركات. ومع ذلك يجوز عقد الاجتماع الثاني بعد ساعه من انتهاء المده المحدده لعقد الاجتماع الاول، بشرط ان تتضمن الدعوه الي عقد الاجتماع الاول ما يفيد امكانيه عقد ذلك الاجتماع. وفي جميع الاحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحا اذا حضره عدد من المساهمين يمثل (ربع) اسهم الشركه التي لها حقوق تصويت علي الاقل. 2. اذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد الاجتماع الثاني، وجهت دعوه الي اجتماع ثالث يعقد بالاوضاع ذاتها المنصوص عليها في الماده (الحاديه والتسعين) من نظام الشركات، ويكون الاجتماع الثالث صحيحا ايا كان عدد الاسهم التي لها حقوق تصويت الممثله فيه. الماده التاسعه والعشرون: التصويت في الجمعيات: 1. لكل مساهم صوت عن كل سهم في الجمعيات العامه بحيث لا يجوز استخدام حق التصويت للسهم اكثر من مره واحده. (* ملاحظه: في حال وجود انواع وفيات مختلفه للاسهم ولها حقوق تصويت مختلفه يتم مراعاه تعديل نص الماده لتراعي حقوق التصويت. ويجوز تحديد طريقه لتكوين مجلس الاداره بالتقيد بما تحدده اللايحه التنفيذيه لنظام الشركات). 2- لا يجوز لاعضاء مجلس الاداره الاشتراك في التصويت علي قرارات الجمعيه التي تتعلق بالاعمال والعقود، التي لهم فيها مصلحه مباشره او غير مباشره او التي تنطوي علي تعارض مصالح. الماده الثلاثون: قرارات الجمعيات: 1. تصدر قرارات الجمعيه العامه العاديه بموافقه اغلبيه حقوق التصويت الممثله في الاجتماع. 2. تصدر قرارات الجمعيه العامه غير العاديه بموافقه (ثلثي) حقوق التصويت الممثله في الاجتماع، الا اذا كان القرار متعلقا بزياده راس المال، او تخفيضه، او باطاله مده الشركه او بحلها قبل انقضاء المده المحدده في نظامها الاساس او باندماجها مع شركه اخري او تقسيمها الي شركتين او اكثر، فلا يكون صحيحا الا اذا صدر بموافقه (ثلاثه ارباع) حقوق التصويت الممثله في الاجتماع. الماده الحاديه والثلاثون: المناقشه في الجمعيات: لكل مساهم حق مناقشه الموضوعات المدرجه في جدول اعمال الجمعيه العامه وتوجيه الاسيله في شانها الي اعضاء مجلس الاداره ومراجع الحسابات. ويجيب مجلس الاداره او مراجع الحسابات عن اسيله المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحه الشركه للضرر. فاذا راي احد المساهمين ان الرد علي سؤاله غير كاف، احتكم الي الجمعيه العامه، وكان قرارها في هذا الشان نافذا. الماده الثانيه والثلاثون: اعداد محاضر الجمعيات يحرر باجتماع الجمعيه محضر يتضمن عدد المساهمين الحاضرين بالاصاله او النيابه، وعدد الاسهم التي في حيازتهم بالاصاله او النيابه، وعدد الاصوات المقرره لها، والقرارات التي اتخذت، وعدد الاصوات التي وافقت عليها او عارضتها، وخلاصه وافيه للمناقشات التي دارت في الاجتماع. وتدون المحاضر بصفه منتظمه عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رييس الجمعيه وامين سرها وجامعو الاصوات. الماده الثالثه والثلاثون: اصدار قرارات الجمعيات العامه بالتمرير: (* ملاحظه يجوز في الشركات المساهمه غير المدرجه اصدار قرارات الجمعيات العامه بالتمرير بشرط النص علي التالي) 1. يكون لرييس مجلس الاداره اقتراح اصدار قرار الجمعيه العامه بعرضه علي المساهمين بالتمرير، دون الحاجه الي انعقادها ما لم يطلب اي من المساهمين-كتابه- اجتماع الجمعيه العامه للمداوله فيه. ومع ذلك، يشترط لاصدار قرارات الجمعيه العامه المتعلقه بانتخاب اعضاء مجلس اداره الشركه وعزلهم، وتعيين وعزل مراجع حسابات الشركه ان وجد، والاطلاع علي القوايم الماليه للسنه الماليه المنقضيه ومناقشتها، انعقاد الجمعيه العامه وفقا للاحكام ذات الصله. 2. يشترط لصحه القرار المقترح اصداره وفقا للفقره (1) من هذه الماده، ان ترسله الشركه مرفقا به الوثايق ذات العلاقه الي جميع المساهمين، مع بيان ما يتعين علي المساهم اتباعه للموافقه عليه والتاريخ الذي يتعين فيه صدوره. 3.تصدر قرارات الجمعيه العامه بالتمرير وفقا للاتي: ا. القرار الذي يدخل في اختصاص الجمعيه العامه العاديه: يصدر بموافقه مساهم او اكثر يمثلون اغلبيه حقوق التصويت. (* ملاحظه يجوز ان تكون نسبه اعلي). ب. القرار الذي يدخل في اختصاص الجمعيه العامه غير العاديه: يصدر بموافقه مساهم او اكثر يمثلون نسبه (خمسه وسبعين في المايه) من حقوق التصويت،. (* ملاحظه يجوز ان تكون نسبه اعلي). 4.تثبت قرارات الجمعيه العامه الصادره بالتمرير وفقا لما ورد في الفقره (3) من هذه الماده في محاضر وتدون في السجل الخاص المنصوص عليه في الماده (السابعه والتسعين) من نظام الشركات. الباب الخامس: مراجع الحسابات الماده الرابعه والثلاثون: تعيين مراجع حسابات الشركه وعزله واعتزاله: 1. يكون للشركه مراجع حسابات (او اكثر) من بين المراجعين المرخص لهم في المملكه يعينه ويحدد اتعابه ومده عمله ونطاقه الجمعيه العامه، ويجوز اعاده تعيينه. بشرط الا تتجاوز مده تعيينه المده وفقا للاحكام المقرره نظاما. 2. يجوز بموجب قرار تتخذه الجمعيه العامه عزل مراجع الحسابات، ويجب علي رييس مجلس الاداره ابلاغ الجهه المختصه بقرار العزل واسبابه، وذلك خلال مده لا تتجاوز (خمسه) ايام من تاريخ صدور القرار. 3. لمراجع الحسابات ان يعتزل مهمته بموجب ابلاغ مكتوب يقدمه الي الشركه، وتنتهي مهمته من تاريخ تقديمه او في تاريخ لاحق يحدده في الابلاغ، وذلك دون اخلال بحق الشركه في التعويض عن الضرر الذي يلحق بها اذا كان له مقتض. ويلتزم مراجع الحسابات المعتزل بان يقدم الي الشركه والجهه المختصه- عند تقديم الابلاغ-بيانا باسباب اعتزاله، ويجب علي مجلس الاداره دعوه الجمعيه العامه الي الانعقاد للنظر في اسباب الاعتزال وتعيين مراجع حسابات اخر وتحديد اتعابه ومده عمله ونطاقه. الماده الخامسه والثلاثون: صلاحيات مراجع الحسابات: لمراجع الحسابات - في اي وقت- الاطلاع علي وثايق الشركه وسجلاتها المحاسبيه والمستندات المؤيده لها، وله طلب البيانات والايضاحات التي يري ضروره الحصول عليها للتحقق من اصول الشركه والتزاماتها وغير ذلك مما يدخل في نطاق عمله. وعلي مجلس الاداره تمكينه من اداء واجبه، واذا صادف مراجع الحسابات صعوبه في هذا الشان اثبت ذلك في تقرير يقدم الي مجلس الاداره. فاذا لم ييسر مجلس الاداره عمل مراجع الحسابات، وجب عليه ان يطلب منهم دعوه الجمعيه العامه الي الانعقاد للنظر في الامر. ويجوز لمراجع الحسابات توجيه هذه الدعوه اذا لم يوجهها مجلس الاداره خلال (ثلاثين) يوما من تاريخ طلب مراجع الحسابات. الباب السادس: ماليه الشركه وتوزيع الارباح الماده السادسه والثلاثون: السنه الماليه: تبدا السنه الماليه للشركه من اول شهر [التاريخ] وتنتهي بنهايه شهر [التاريخ] من كل سنه علي ان تبدا السنه الماليه الاولي من تاريخ قيدها بالسجل التجاري وحتي نهايه شهر [التاريخ] من السنه الحاليه/ التاليه. (* ملاحظه: تحدد السنه الاولي بمده لا تقل عن سته اشهر ولا تزيد علي ثمانيه عشر شهرا). الماده السابعه والثلاثون: الوثايق الماليه: 1. يجب علي مجلس الاداره في نهايه كل سنه ماليه للشركه ان يعد القوايم الماليه للشركه وتقريرا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنه الماليه المنقضيه، ويضمن هذا التقرير الطريقه المقترحه لتوزيع الارباح. ويضع المجلس هذه الوثايق تحت تصرف مراجع الحسابات ان وجد، قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعيه العامه العاديه السنويه (بخمسه واربعين) يوما علي الاقل. 2. يجب ان يوقع رييس مجلس اداره الشركه ورييسها التنفيذي، ومديرها المالي ان وجد، الوثايق المشار اليها في الفقره (1) من هذه الماده، وتودع نسخ منها في مركز الشركه الرييس تحت تصرف المساهمين. 3. علي رييس مجلس الاداره ان يزود المساهمين بالقوايم الماليه للشركه وتقرير مجلس الاداره، بعد توقيعها، وتقرير مراجع الحسابات ان وجد، ما لم تنشر في اي من وسايل التقنيه الحديثه، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعيه العامه العاديه السنويه (بواحد وعشرين) يوما علي الاقل، وعليه ايضا ايداع هذه الوثايق وفقا لما تحدده اللايحه التنفيذيه لنظام الشركات. الماده الثامنه والثلاثون: تكوين الاحتياطيات: 1. للجمعيه العامه العاديه- عند تحديد نصيب الاسهم في صافي الارباح- ان تقرر تكوين احتياطيات، وذلك بالقدر الذي يحقق مصلحه الشركه او يكفل توزيع ارباح ثابته- قدر الامكان- علي المساهمين. وللجمعيه المذكوره كذلك ان تقتطع من صافي الارباح مبالغ لتحقيق اغراض اجتماعيه لعاملي الشركه. 2. تحدد الجمعيه العامه النسبه التي يجب توزيعها علي المساهمين من الارباح الصافيه بعد خصم الاحتياطيات ان وجدت. الماده التاسعه والثلاثون: استحقاق الارباح: يستحق المساهم حصته في الارباح وفقا لقرار الجمعيه العامه الصادر في هذا الشان، ويبين القرار تاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع. وتكون احقيه الارباح لمالكي الاسهم المسجلين في سجلات المساهمين في نهايه اليوم المحدد للاستحقاق. ويجب علي مجلس الاداره ان ينفذ قرار الجمعيه العامه في شان توزيع الارباح علي المساهمين. الباب السابع: انقضاء الشركه وتصفيتها الماده الاربعون: انقضاء الشركه: تنقضي الشركه باحد اسباب الانقضاء الوارده في الماده (الثالثه والاربعون بعد المايتين) من نظام الشركات وبانقضايها تدخل في دور التصفيه وفقا لاحكام الباب الثاني عشر من نظام الشركات، واذا انقضت الشركه وكانت اصولها لا تكفي لسداد ديونها او كانت متعثره وفقا لنظام الافلاس، وجب عليها التقدم الي الجهه القضاييه المختصه لافتتاح اي من اجراءات التصفيه بموجب نظام الافلاس. الباب الثامن: الاحكام الختاميه الماده الحاديه والاربعون: 1- تخضع الشركه للانظمه الساريه في المملكه العربيه السعوديه. 2- اي نص يخالف احكام نظام الشركات في هذا النظام الاساس لا يعتد به ويطبق بحقه ما ورد من نصوص في نظام الشركات وكل ما لم يرد به نص في هذا النظام الاساس يطبق بشانه نظام الشركات ولايحته التنفيذيه. الماده الثانيه والاربعون: يودع هذا النظام وينشر طبقا لاحكام نظام الشركات ولايحته التنفيذيه.