Partners Resolution (Conversion to Joint Stock Company) - 79

redacted_exemplars · contract_exemplar · processed · 64 chunks
document_type=contract_exemplar language=ar
قرار الشركاء في " شركه [اسم_شركه_1] " ذات مسيوليه محدوده “بالتحول الي شركه مساهمه غير مدرجه بتاريخ[التاريخ] الموافق [التاريخ].
لقد سبق للاطراف الاتيه:
اسم الشريك | رقم الهويه | المهنه | تاريخ الميلاد | الجنسيه | مكان الاقامه | مدينه الاقامه
[اسم_شخص_1] | [رقم_الهويه_1] | صاحب عمل | [تاريخ_الميلاد_1] | السعوديه | السعوديه | الرياض
[اسم_شخص_2] | [رقم_الهويه_2] | اعمال حره | [تاريخ_الميلاد_2] | السعوديه | السعوديه | الرياض
[اسم_شخص_3] | [رقم_الهويه_3] | رجل اعمال | [تاريخ_الميلاد_3] | السعوديه | السعوديه | الدمام
[اسم_شخص_4] | [رقم_الهويه_4] | طالب | [تاريخ_الميلاد_4] | السعوديه | السعوديه | المدينه المنوره
[اسم_شخص_5] | [رقم_الهويه_5] | موظف | [تاريخ_الميلاد_5] | السعوديه | السعوديه | الرياض
[اسم_شخص_6] | [رقم_الهويه_6] | طالب | [تاريخ_الميلاد_6] | السعوديه | السعوديه | الرياض
[اسم_شخص_7] | [رقم_الهويه_7] | اعمال حره | [تاريخ_الميلاد_7] | السعوديه | السعوديه | الرياض
تاسيس شركه [اسم_شركه_1] "شركه ذات مسيوليه محدوده " المقيده برقم المنشاه الوطني بمدينه الرياض تحت رقم [الرقم_الموحد_1] وتاريخ 1440/05/26 والمثبت عقد تاسيسها لدي كاتب العدل [حقل_فارغ] بالصحيفه [العدد] عدد [رقم_مرجعي_1] من المجلد [العدد] وتاريخ [التاريخ]، والمثبت اخر قرار بتعديل عقد تاسيسها عن طريق (ابشر) تحت الرقم [رقم_مرجعي_2] وتاريخ ( ان وجد)
والمثبت اخر عقد تاسيس معدل لها الكترونيا عبر البوابه الالكترونيه (ابشر) برقم[رقم_مرجعي_3] وتاريخ 1445/07/06. ( ان وجد)

وطبقا لاحكام نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم (م/132) وتاريخ 01/12/1443ه ولوايحه، فقد وافق الشركاء (بالاجماع/ بنسبه [النسبه]) بتحول الشركه من شركه "شركه ذات مسيوليه محدوده" الي شركه مساهمه بما لها من حقوق وما عليها من التزامات وعماله وتصانيف وتراخيص وجميع عناصرها الماليه والفنيه والاداريه، -
مع الاحتفاظ باسم الشركه وبرقم وتاريخ المنشاه الوطني.
v ملاحظه هامه:
لا يشترط مقيم معتمد في حال كانت الزياده اقل من نصف راس المال وكان التحول لشركه مساهمه مبسطه.
بينما يشترط مقيم معتمد طالما كان التحول الي شركه مساهمه.
وعليه قرر الشركاء بالاجماع وفقا لما يلي:

اولا: يعتبر التمهيد السابق جزءا لا يتجزا من هذا القرار ومكملا له.
ثانيا: تحول الشركه:
تحول الشركه من شركه ذات مسؤوليه محدوده الي شركه مساهمه غير مدرجه وذلك بما لها من حقوق وما عليها من التزامات وعماله وتصانيف وتراخيص وجميع عناصرها الماليه والفنيه والاداريه وتحول الحصص الي اسهم تبلغ القيمه الاسميه للسهم (1) ريال سعودي.

ثالثا: راس المال:
حدد راس مال الشركه بمبلغ (500000)خمسمايه الف ريال سعودي مقسم الي .(500000) خمسمايه سهم اسمي متساويه القيمه قيمه كل منها (1 ريال سعودي) وجميعها اسهم عاديه [حقل_فارغ] رابعا: الاكتتاب:
اكتتب الشركاء في كامل اسهم راس المال البالغه (500000) خمسمايه سهم مدفوعه بالكامل وقيمتها الاجماليه (500000) خمسمايه ريال سعودي تم توزيعها علي الشركاء كالاتي:
اسم المؤسس | عدد اسهمه | القيمه الاسميه للسهم | قيمتها | نوعها (نقدي/عيني) | المدفوع منها
[اسم_شخص_1] | [العدد] | 1 | [المبلغ] | نقدي | [المبلغ]
[اسم_شخص_2] | [العدد] | 1 | [المبلغ] | نقدي | [المبلغ]
[اسم_شخص_3] | [العدد] | 1 | [المبلغ] | نقدي | [المبلغ]
[اسم_شخص_4] | [العدد] | 1 | [المبلغ] | نقدي | [المبلغ]
[اسم_شخص_5] | [العدد] | 1 | [المبلغ] | نقدي | [المبلغ]
[اسم_شخص_6] | [العدد] | 1 | [المبلغ] | نقدي | [المبلغ]
[اسم_شخص_7] | [العدد] | 1 | [المبلغ] | نقدي | [المبلغ]
اجمالي | [العدد] | - | [المبلغ] | - | [المبلغ]
ويقر الشركاء بمسيوليتهم التضامنيه في اموالهم الخاصه تجاه الغير بانه تم الوفاء بكامل راس المال البالغ (500000) خمسمايه ريال سعودي قبل التحول.
نسخ القرار:
حرر هذا القرار من (8) ثمانيه نسخ تسلم كل شريك نسخه منها للعمل بموجبه والنسخ الاخري لتقديمها للجهات المختصه لاستكمال الاجراءات النظاميه، وقد فوض الشركاء السيد/ [اسم_شخص_8] لاتمام الاجراءات النظاميه اللازمه لتحويل الشركه علي شكل شركه مساهمه مقفله /والمتابعه لدي الجهات المختصه والتوقيع نيابه عنهم فيما يختص بهذا الشان، وعليه جري التوقيع.
والله الموفق ؛؛؛
م | اسم الشريك | التوقيع
1 | [اسم_شخص_1] | [التوقيع]
2 | [اسم_شخص_2] | [التوقيع]
3 | [اسم_شخص_3] | [التوقيع]
4 | [اسم_شخص_4] | [التوقيع]
5 | [اسم_شخص_5] | [التوقيع]
6 | [اسم_شخص_6] | [التوقيع]
7 | [اسم_شخص_7] | [التوقيع]

تم اعتماد قرار لدي موظف وزاره التجاره [اسم_شخص_9] بالرقم[رقم_مرجعي_4] وتاريخ [التاريخ]
النظام الاساس لشركه [اسم_شركه_1]
(شركه مساهمه)
الباب الاول: تحول الشركه
الماده الاولي: التحول:
تحول طبقا لاحكام نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (132/م) وتاريخ 1/12/1443ه ولايحته التنفيذيه الصادره بقرار معالي وزير التجاره رقم (284) وتاريخ 23/6/1444ه وهذا النظام شركه [اسم_شركه_1] من شركه ذات مسؤوليه محدوده الي مساهمه ([حقل_فارغ]) سعوديه وفقا لما يلي:

الماده الثانيه: اسم الشركه:
شركه [اسم_شركه_1] (شركه مساهمه)
الماده الثالثه: المركز الرييس للشركه:
يقع المركز الرييس للشركه في مدينه الرياض، ويجوز ان ينشا لها فروع داخل المملكه او خارجها بقرار من مجلس الاداره.
الماده الرابعه: اغراض الشركه:
تقوم الشركه بمزاوله وتنفيذ الاغراض التاليه:
1. [حقل_فارغ] 2. [حقل_فارغ] 3. [حقل_فارغ] وتمارس الشركه اغراضها وفق الانظمه المتبعه وبعد الحصول علي التراخيص اللازمه من الجهات المختصه ان وجدت.

الماده الخامسه: مده الشركه:
1. مده الشركه غير محدده.
2. مده الشركه (99) سنه (هجريه) تبدا من تاريخ قيدها لدي السجل التجاري، ويجوز دايما اطاله هذه المده بقرار تصدره الجمعيه العامه غير العاديه.
الباب الثاني: راس المال والاسهم
الماده السادسه: راس المال:
1. حدد راس المال المصرح به ب (الارقام العربيه) ريال سعودي (مكتوب بالاحرف).

2. حدد راس مال الشركه المصدر ب (500,000) ريال سعودي (خمسمايه الف) مقسم الي (500,000) سهم اسمي متساويه القيمه، قيمه كل منها (1) ريال سعودي وجميعها اسهم عاديه وقيمه المدفوع من راس المال المصدر مبلغ (500,000) ريال.
وتم تقييم الحصص العينيه بموجب تقييم المقيم المعتمد المرفق بالنظام الاساس، ووافق المؤسسون علي قيمه الحصص العينيه.
حدد راس مال الشركه المصدر ب (الارقام العربيه) ريال سعودي (مكتوب بالاحرف) مقسم الي (يذكر عدد الاسهم، وانواعها وفياتها، والقيمه الاسميه، والحقوق والقيود المتصله بكل نوع او فيه)

الماده السادسه: المشاركه والتملك فالشركات:
يجوز للشركه ان تمتلك الاسهم والحصص في شركات اخري قايمه او تندمج معها، ولها حق الاشتراك مع الغير في تاسيس الشركات المساهمه او ذات المسؤوليه المحدوده، وذلك بعد استيفاء ما تطلبه الانظمه والتعليمات المتبعه في هذا الشان. كما يجوز للشركه ان تتصرف في هذه الاسهم او الحصص علي الا يشمل ذلك اعمال الوساطه في تداولها.

الماده السابعه: الاكتتاب في الاسهم:
اكتتب المؤسسون في كامل اسهم راس المال المصدر البالغه (500,000) خمسمايه الف سهما، مدفوعه بالكامل، وقيمتها خمسمايه الف (500,000) ريال سعودي لا غير، وقد تم ايداع كافه المبالغ النقديه المدفوعه من راس المال لدي احد البنوك المرخصه بالمملكه باسم الشركه.
الماده الثامنه: سجل المساهمين:

1. تعد الشركه سجلا خاصا باسماء المساهمين وجنسياتهم وبياناتهم واماكن اقامتهم ومهنهم، وعدد الاسهم التي يملكها كل منهم، وارقام الاسهم والقدر المدفوع منها، وللشركه ان تتعاقد علي اعداد هذا السجل، ويجب حفظه في المملكه.
2. علي الشركه تزويد السجل التجاري ببيانات السجل المشار اليه في الفقره (1) من هذه الماده واي تعديل يطرا عليه خلال (خمسه عشر) يوما من تاريخ قيد الشركه لدي السجل التجاري او من تاريخ التعديل بحسب الاحوال.

الماده التاسعه: تداول الاسهم:
تتداول اسهم الشركه بالقيد في سجل المساهمين ولا يعتد بنقل ملكيه السهم في مواجهه الشركه او الغير الا من تاريخ هذا القيد.
الماده العاشره: تقسيم الاسهم ودمجها:
يجوز للشركه بناء علي موافقه الجمعيه العامه غير العاديه تقسيم الاسهم الي اسهم ذات قيمه اسميه اقل او دمجها بحيث تمثل اسهما ذات قيمه اسميه اعلي.

الماده الحاديه عشره: الالزام ببيع الاسهم:
1. يحق لاكثريه المساهمين الزام الاقليه بقبول عرض من مشتر حسن النيه لشراء جميع اسهم الشركه بذات السعر والشروط والاحكام الخاصه بشراء اسهم الاكثريه.
2. يحق لاقليه المساهمين الزام الاكثريه بضمان بيع اسهم الاقليه في الحالات التي يبيع فيها الاكثريه اسهمهم بذات السعر والشروط والاحكام الخاصه ببيع اسهم الاكثريه.

الماده الثانيه عشره: تحويل الاسهم:
يجوز تحويل نوع او فيه من الاسهم الي نوع او فيه اخري.
الماده الثالثه عشره: شراء الشركه اسهمها وارتهانها:
يجوز ان تشتري الشركه اسهمها او ترتهنها ولا يكون للاسهم التي تشتريها الشركه اصوات في جمعيات المساهمين.
الماده الرابعه عشره: بيع الشركه اسهم الخزينه:
يجوز بقرار من مجلس اداره الشركه بيع اسهم الخزينه علي مرحله واحده او عده مراحل.

الماده الخامسه عشره: الاسهم المخصصه للعاملين:
يجوز للشركه ان تخصص اسهما للعاملين (الموظفين) وفق احكام النظام ولايحته التنفيذيه.
الماده السادسه عشره: وقف العمل بحق الاولويه:
يحق للجمعيه العامه غير العاديه وقف العمل بحق الاولويه للمساهمين في الاكتتاب بزياده راس المال مقابل حصص نقديه او منح حق الاولويه لغير المساهمين في الحالات التي تراها محققه لمصلحه الشركه.

الماده السابعه عشره: تخفيض راس المال:
1- للجمعيه العامه غير العاديه ان تقرر تخفيض راس المال اذا زاد علي حاجه الشركه او اذا منيت الشركه بخساير. ويجوز في الحاله الاخيره وحدها تخفيض راس المال الي ما دون الحد الوارد في الماده (التاسعه والخمسين) من نظام الشركات. ولا يصدر قرار التخفيض الا بعد تلاوه بيان في جمعيه عامه بعده مجلس الاداره عن الاسباب الموجبه للتخفيض والتزامات الشركه واثر التخفيض فيها، علي ان يرفق في شان هذا البيان تقرير من مراجع حسابات الشركه.
2- اذا كان تخفيض راس المال نتيجه زيادته علي حاجه الشركه، وجبت دعوه الداينين الي ابداء اعتراضاتهم، ان وجدت، علي التخفيض قبل التاريخ المحدد لعقد اجتماع الجمعيه العامه غير العاديه لاتخاذ قرار التخفيض، علي ان يرفق بالدعوه بيان يوضح مقدار راس المال قبل التخفيض وتاريخه، ومقدار راس المال بعده، وموعد عقد الاجتماع وتاريخ نفاذ التخفيض. فان اعترض اي من الداينين وقدم الي الشركه مستنداته في الموعد المذكور، وجب علي الشركه ان تؤدي اليه دينه اذا كان حالا، او ان تقدم له ضمانا كافيا للوفاء به اذا كان اجلا.
3- يجب مراعاه المساواه بين المساهمين الحاملين اسهما من ذات النوع والفيه عند تخفيض راس المال.

الماده الثامنه عشره: زياده راس المال:
1. يجوز بقرار من مجلس اداره الشركه زياده راس المال المصدر في حدود راس المال المصرح به، علي ان يكون راس المال المصدر قد دفع بالكامل.
2. للجمعيه العامه غير العاديه ان تقرر زياده راس مال الشركه، بشرط ان يكون راس المال قد دفع كاملا، ولا يشترط ان يكون راس المال قد دفع باكمله اذا كان الجزء غير المدفوع من راس المال يعود الي اسهم صدرت مقابل تحويل ادوات دين او صكوك تمويليه الي اسهم ولم تنته بعد المده المقرره لتحويلها.

3. للجمعيه العامه غير العاديه في جميع الاحوال ان تخصص الاسهم المصدره عند زياده راس المال او جزءا منها للعاملين في الشركه والشركات التابعه او بعضها، او اي من ذلك.
4. للمساهم المالك للسهم وقت صدور قرار الجمعيه العامه غير العاديه بالموافقه علي زياده راس المال الاولويه في الاكتتاب بالاسهم الجديده التي تصدر مقابل حصص نقديه، ويبلغ هؤلاء باولويتهم بابلاغهم بوساطه البريد المسجل في سجل المساهمين او من خلال وسايل التقنيه الحديثه عن قرار زياده راس المال وشروط الاكتتاب وكيفيته ومدته وتاريخ بدايته وانتهايه وذلك بالمراعاه لنوع وفيه السهم الذي يملكه.

5. يحق للجمعيه العامه غير العاديه وقف العمل بحق الاولويه للمساهمين في الاكتتاب بزياده راس المال مقابل حصص نقديه او اعطاء الاولويه لغير المساهمين في الحالات التي تراها مناسبه لمصلحه الشركه.
6. يحق للمساهم بيع حق الاولويه او التنازل عنه خلال المده من وقت صدور قرار الجمعيه العامه بالموافقه علي زياده راس المال الي اخر يوم للاكتتاب في الاسهم الجديده المرتبطه بهذه الحقوق، وفقا للضوابط التي تضعها الجهه المختصه.

7. مع مراعاه ما ورد في الفقره (5) اعلاه، توزع الاسهم الجديده علي حمله حقوق الاولويه الذين طلبوا الاكتتاب، بنسبه ما يملكونه من حقوق اولويه من اجمالي حقوق الاولويه الناتجه من زياده راس المال، بشرط الا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الاسهم الجديده، ويوزع الباقي من الاسهم الجديده علي حمله حقوق الاولويه الذين طلبوا اكثر من نصيبهم، بنسبه ما يملكونه من حقوق اولويه من اجمالي حقوق الاولويه الناتجه من زياده راس المال، بشرط الا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الاسهم الجديده، ويطرح ما تبقي من الاسهم علي الغير، ما لم تقرر الجمعيه العامه غير العاديه او ينص نظام السوق الماليه علي غير ذلك.

الماده التاسعه عشر: السندات والصكوك
يجوز للشركه اصدار اي نوع من انواع ادوات الدين القابله للتداول كالسندات او الصكوك سواء في جزء او عده اجزاء او من خلال سلسله من الاصدارات او بموجب برنامج او اكثر تنشيه الشركه من وقت لاخر سواء كانت للاكتتاب العام او الخاص، داخل المملكه العربيه السعوديه او خارجها، وكل ذلك في الاوقات والمبالغ والشروط التي يقرها مجلس اداره الشركه وله حق اتخاذ جميع الاجراءات اللازمه لاصدارها وذلك وفقا لضوابط الشريعه الاسلاميه.
الباب الثالث: مجلس الاداره

الماده العشرون: اداره الشركه:
يتولي اداره الشركه مجلس اداره مؤلف من (5) اعضاء ويشترط ان يكونوا اشخاصا من ذوي الصفه الطبيعيه تنتخبهم الجمعيه العامه للمساهمين لمده لا تزيد عن اربع سنوات.
واستثناء من ذلك عين المؤسسون اول مجلس اداره لمده (4) سنوات علي النحو التالي:
م | الاسم | المنصب
1 | [اسم_شخص_10] | [المسمي_الوظيفي]
2 | [اسم_شخص_11] | [المسمي_الوظيفي]
3 | [اسم_شخص_12] | [المسمي_الوظيفي]

الماده الحاديه والعشرون: انتهاء او انهاء عضويه المجلس:
تنتهي عضويه المجلس بانتهاء مدته او بانتهاء صلاحيه العضو لها وفقا لاي نظام او تعليمات ساريه في المملكه، ويجوز للجمعيه العامه بناء علي توصيه من مجلس الاداره انهاء عضويه من تغيب من الاعضاء عن حضور (ثلاثه) اجتماعات متتاليه او (خمسه) اجتماعات متفرقه خلال مده عضويته دون عذر مشروع يقبله مجلس الاداره، ومع ذلك يجوز للجمعيه العامه العاديه عزل جميع اعضاء مجلس الاداره او بعضهم، وعلي الجمعيه العامه العاديه في هذه الحاله انتخاب مجلس اداره جديد او من يحل محل العضو المعزول بحسب الاحوال.

الماده الثانيه والعشرون:انتهاء مده مجلس الاداره او اعتزال اعضايه:
1. علي مجلس الاداره قبل انتهاء مدته دعوه الجمعيه العامه العاديه لانتخاب مجلس اداره لدوره جديده. واذا تعذر اجراء الانتخاب وانتهت مده دوره المجلس الحالي، يستمر اعضاؤه في اداء مهامهم الي حين انتخاب مجلس اداره لدوره جديده، علي الا تتجاوز مده استمرار اعضاء المجلس المنتهيه دورته المده التي تحددها اللايحه التنفيذيه لنظام الشركات.

2. اذا اعتزل رييس واعضاء مجلس الاداره، يتعين عليهم دعوه الجمعيه العامه العاديه لانتخاب مجلس اداره جديد، ولا يسري الاعتزال الي حين انتخاب المجلس الجديد، علي الا تتجاوز مده استمرار المجلس المعتزل المده التي تحددها اللايحه التنفيذيه لنظام الشركات.
3. يجوز لعضو مجلس الاداره ان يعتزل من عضويه المجلس بموجب ابلاغ مكتوب يوجه الي رييس المجلس، واذا اعتزل رييس المجلس وجب ان يوجه الابلاغ الي باقي اعضاء المجلس وامين سر المجلس، وبعد الاعتزال نافذا - في الحالتين - من التاريخ المحدد في الابلاغ.

الماده الثالثه والعشرون: شغور مركز احد اعضاء مجلس الاداره:
1. اذا شغر مركز احد اعضاء مجلس الاداره لوفاه اي من اعضايه او اعتزاله ولم ينتج عن هذا الشغور اخلال بالشروط اللازمه لصحه انعقاد المجلس بسبب نقص عدد اعضايه عن الحد الادني، فللمجلس ان يعين مؤقتا في المركز الشاغر من تتوافر فيه الخبره والكفايه، علي ان يبلغ بذلك السجل التجاري، وكذلك هييه السوق الماليه اذا كانت الشركه مدرجه في السوق الماليه، خلال (خمسه عشر) يوما من تاريخ التعيين، وان يعرض التعيين علي الجمعيه العامه العاديه في اول اجتماع لها، ويكمل العضو المعين مده سلفه.

2. اذا لم تتوافر الشروط اللازمه لصحه انعقاد مجلس الاداره بسبب نقص عدد اعضايه عن الحد الادني المنصوص عليه في نظام الشركات او في هذا النظام، وجب علي باقي الاعضاء دعوه الجمعيه العامه العاديه الي الانعقاد خلال ستين (60) يوما لانتخاب العدد اللازم من الاعضاء.
الماده الرابعه والعشرون: صلاحيات المجلس:
مع مراعاه الاختصاصات المقرره للجمعيه العامه، يكون لمجلس الاداره اوسع السلطات في اداره الشركه بما يحقق اغراضها وتصريف امورها.، ولمجلس الاداره -علي سبيل المثال لا الحصر- الصلاحيات التاليه:

1. وضع الخطط والسياسات والاستراتيجيات والاهداف الرييسه للشركه، والاشراف علي تنفيذها ومراج
ا. الاستراتيجيه الشامله للشركه، وخطط العمل الرييسه، وسياسات واجراءات اداره المخاطر، ومراجعتها وتوجيهها.
ب. الاشراف علي تنفيذ الخطط، والغايات، والسياسات، والتاكد من توافر الموارد التنظيميه اللازمه.
ج. تحديد الهيكل الراسمالي الامثل للشركه، وكذلك اصول التمويل، وكلفه انواعه والتصرف فيه.
د. وضع الاداء التنفيذي والمالي الشامل او الكامل في الشركه.

2. المراجعه الدوريه للهيكل التنظيمي والوظيفي في الشركه واعتماده.
3. اقتراح التعديلات علي النظام الاساس، والتوصيه بما يراه مناسبا من ذلك.
4. التاكد من اعداد القوايم الماليه السنويه والفصليه واعتمادها، والتوصيه للجمعيه العامه بشان توزيع الارباح.
5. التاكد من وجود نظم رقابه ماليه واداريه ومحاسبيه سليمه، تشمل اعداد التقارير الماليه الدوريه.

6. وضع سياسات واجراءات الحوكمه المناسبه للشركه، والتحقق من مدي فاعليتها وتعديلها بما يواكب المتغيرات.
7. وضع السياسات الداخليه المتعلقه بتعارض المصالح، وتضمينها في دليل الحوكمه، ومراقبه تنفيذها.
8. تحديد الصلاحيات الماليه والاداريه التي يتم تفويضها داخل الشركه واعتمادها.
9. تحديد السياسات والضوابط التي تحكم العلاقه مع اصحاب المصالح، ومراقبه تنفيذها.

10. وضع نظم رقابه داخليه فعاله، والتاكد من فاعليتها.
11. التاكد من تطبيق انظمه رقابه مناسبه لقياس واداره المخاطر؛ وذلك بوضوح تصور عام عن المخاطر التي قد تواجه الشركه، وانشاء بييه مناسبه لثقافه اداره المخاطر علي مستوي الشركه، والتوافق مع المصالح والاطراف ذات الصله بالشركه.
12. اعداد سياسات ومعايير واجراءات مكتوبه خاصه بعضويه مجلس الاداره؛ بما لا يتعارض مع احكام نظام الشركات ولايحته، وتوضيح موضوع التنفيذ بعد قرار الجمعيه العامه لها.

13. تحديد الصلاحيات المفوضه لكل من اعضاء مجلس الاداره والاداره التنفيذيه، ويشمل ذلك تحديد الصلاحيات، والاختصاصات، والمسؤوليات، والمكافات، وبيان العلاقه وفق احكام نظام الشركات ولايحته.
14. تشكيل لجان مجلس الاداره، وتحديد مهامها، وصلاحياتها، ومسؤولياتها، وكيفيه رقابه المجلس عليها، علي ان يتضمن قرار التشكيل تعيين رييس وعضو لكل لجنه، وتقييم اداء واعمال هذه اللجان واعضايها.

15. الموافقه علي انشاء فروع ومكاتب وتوكيلات للشركه، وكذلك الاستثمار والمساهمه في الغير، او تاسيس الشركات داخل المملكه وخارجها، وله الحق في التوكيل في ذلك.
16. وضع القيم والمعايير التي تحكم العمل في الشركه.
17. اعتماد السياسات المحاسبيه.
18. التعاقد والالتزام والاقرار باسم الشركه وبما لها وعليها.
19. الاشراف علي اعمال التصفيه – في حال انقضت الشركه – واقرار خطه التصفيه وتسليم المعني بشان اصول الشركه.

20. يباشر المجلس الصلاحيات الموكله له بموجب النظام، وله ان يفوض من بين اعضايه او من الغير في اعمال محدده من ضمن اختصاصات مجلس الاداره.
ما لم يرد عليه نص في هذا النظام، فيعد من اختصاصات مجلس الاداره.
الماده الخامسه والعشرون: صلاحيات واختصاصات الرييس والنايب والعضو المنتدب وامين السر:
1. يعين مجلس الاداره في اول اجتماع له من بين اعضايه رييسا للمجلس ويجوز ان يعين نايبا له، ويكون لرييس المجلس الاختصاصات والصلاحيات
ويحل نايب رييس مجلس الاداره محل رييس مجلس الاداره عند غيابه في الحالات التي يكون فيها لمجلس الاداره نايب للرييس.

2. يجوز ان يعين مجلس الاداره (من اعضايه عضوا منتدبا او يجوز ان يعين مجلس الاداره رييسا تنفيذيا) يكون له الاختصاصات والصلاحيات التاليه: ([حقل_فارغ]).
3. يعين مجلس الاداره امين سر يختاره من بين اعضايه او من غيرهم يكون له الاختصاصات والصلاحيات التاليه: ([حقل_فارغ]).
4. لرييس مجلس الاداره ان يفوض (بقرار مكتوب) بعض صلاحياته الي غيره من اعضاء المجلس او من الغير لمباشره عمل او اعمال معينه.

5. لا تزيد مده رييس المجلس ونايبه والعضو المنتدب وامين السر عضو مجلس الاداره علي مده عضويه كل منهم في المجلس، ولمجلس الاداره ان يعفي رييس المجلس، ونايبه، والعضو المنتدب، والرييس التنفيذي، وامين السر، او ايا منهم، من تلك المناصب، ولا يترتب علي ذلك اعفاؤهم من عضويتهم في مجلس الاداره.
الماده السادسه والعشرون: اجتماعات المجلس:

1. يجتمع مجلس الاداره (اربع) مرات علي الاقل في السنه بدعوه من رييسه، وتكون الدعوه بموجب خطاب كتابي مرفقا به جدول الاعمال وجميع الوثايق والمعلومات اللازمه، يوزع علي اعضاء المجلس قبل تاريخ الاجتماع او بالبريد السريع او بالبريد الالكتروني او باستخدام وسايل التقنيه الحديثه، ويراس اجتماع المجلس رييسه او نايبه في حاله غيابه او من ينبيه الرييس من الاعضاء، ويجب علي رييس المجلس دعوه المجلس الي الاجتماع متي طلب اليه ذلك كتابه اي عضو في المجلس لمناقشه موضوع او اكثر.

2. يحدد خطاب الدعوه مكان عقد اجتماعات مجلس الاداره، ويجوز عقدها باستخدام وسايل التقنيه الحديثه.
الماده السابعه والعشرون: اجتماع المجلس وقراراته:
1. لا يكون اجتماع مجلس الاداره صحيحا الا اذا حضره نسبه (50) من الاعضاء اصاله او نيابه علي الاقل.
A) ا - بشرط الا يقل عدد الحاضرين عن 3 اعضاء ويجوز لعضو مجلس الاداره ان ينيب عنه غيره من الاعضاء في حضور اجتماعات المجلس طبقا للضوابط الاتيه:

1) لا يجوز لعضو مجلس الاداره ان ينيب عن نفسه اكثر من عضو واحد في حضور ذلك الاجتماع.
2) ان تكون الانابه ثابته بالكتابه وبشان اجتماع محدد.
3) لا يجوز للنايب التصويت علي القرارات التي يحظر النظام علي النايب التصويت بشانها.
4) لا يجوز لعضو مجلس اداره شركه المساهمه ان ينيب عنه غيره في حضور اجتماعات المجلس ولا في التصويت علي قراراته الا وفق ما ورد في البند (1) اعلاه.

2. اذا لم يحضر النصاب القانوني خلال ساعه من الموعد المحدد لانعقاد الاجتماع، فانه يجب تاجيل الاجتماع ليكون بعد ثلاثه (3) ايام عمل من التاريخ الاصلي المحدد لانعقاد الاجتماع المؤجل ويكون النصاب القانوني للاجتماع المؤجل اذا حضره (3) اعضاء علي الاقل من اعضاء المجلس
3. تصدر قرارات مجلس الاداره باغلبيه اصوات الاعضاء الحاضرين اصاله او نيابه علي الاقل، وعند تساوي الاصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رييس الاجتماع.

4. يسري قرار مجلس الاداره من تاريخ صدوره، ما لم ينص فيه علي سريانه بوقت اخر او عند تحقق شروط معينه.
الماده الثامنه والعشرون: اصدار قرارات المجلس في الامور العاجله:
لمجلس الاداره ان يصدر قراراته في الامور العاجله بعرضها علي جميع الاعضاء بالتمرير، ما لم يطلب احد الاعضاء- كتابه- اجتماع المجلس للمداوله فيها. وتصدر تلك القرارات بموافقه اغلبيه اصوات اعضايه، وتعرض هذه القرارات علي المجلس في اول اجتماع تال له لاثباتها في محضر ذلك الاجتماع.

الماده التاسعه والعشرون: مداولات المجلس
1. تثبت مداولات مجلس الاداره وقراراته في محاضر يعدها امين السر، ويوقعها رييس الاجتماع واعضاء مجلس الاداره الحاضرون وامين السر.
2. تدون المحاضر في سجل خاص يوقعه رييس مجلس الاداره وامين السر.
3. يجوز استخدام وسايل التقنيه الحديثه للتوقيع واثبات المداولات والقرارات وتدوين المحاضر.

الماده الثلاثون: مكافاه اعضاء المجلس
تحدد مكافات اعضاء مجلس الاداره من قبل الجمعيه العامه العاديه، وذلك في حدود ما نص عليه نظام الشركات ولوايحه او ايه انظمه او قرارات او تعليمات اخري مكمله له، ويجب ان يشمل تقرير مجلس الاداره الي ملاك راس المال بيان شامل لكل ما حصل عليه اعضاء مجلس الاداره خلال السنه الماليه من مكافات وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا، وان يشمل كذلك علي بيان ما قبضه اعضاء المجلس بوصفهم عاملين او اداريين او ما قبضوه نظير اعمال فنيه او اداريه او استشارات، وان يشتمل ايضا علي بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو من تاريخ اخر اجتماع للجمعيه العامه.
ويجب علي عضو مجلس الاداره فور علمه باي مصلحه له سواء مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تكون لحساب الشركه، ان يبلغ المجلس بذلك، ويثبت هذا الابلاغ في محضر اجتماع المجلس عند اجتماعه.
ولا يجوز لهذا العضو الاشتراك في التصويت علي القرار الذي يصدر في هذا الشان في المجلس والجمعيات العامه.
ويبلغ المجلس الجمعيه العامه بالعقود التي يكون لعضو المجلس مصلحه مباشره او غير مباشره فيها، ويرفق بالابلاغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركه يعد وفق معايير المراجعه المعتمده في المملكه استنادا علي ما ورد في الماده الحادي والسبعون من النظام.

الماده الحاديه والثلاثون: اللجان
لمجلس الاداره تشكيل اللجان وتخويلها ما يراه المجلس ملايما من الصلاحيات والتنسيق بين هذه اللجان وذلك بهدف سرعه البت في الامور التي تعرض عليه.
ويكون تشكيل اللجان والصلاحيات والواجبات والمسؤوليات وترتيبات عملها موضحه في قرار تشكيلها الصادر عن مجلس الاداره.
الباب الرابع: جمعيات المساهمين

الماده الثانيه والثلاثون: اجتماع الجمعيه العامه للمساهمين:
1. تنعقد الجمعيه العامه العاديه للمساهمين السنويه مره واحده علي الاقل خلال الاشهر السته التاليه لانتهاء السنه الماليه للشركه.
2. يتراس اجتماع الجمعيه العامه للمساهمين رييس مجلس الاداره او العضو المنتدب عند غيابه، او من ينتدبه مجلس الاداره من بين اعضايه عند غيابهم، وفي حال تعذر ذلك يراس الجمعيه العامه من ينتدبه المساهمون من بين اعضاء المجلس او من غيرهم عن طريق التصويت.

3. لكل مساهم حق حضور اجتماع الجمعيه العامه، وله في ذلك ان يوكل عنه شخص اخر من غير اعضاء مجلس الاداره.
4. يجوز عقد اجتماع الجمعيه العامه واشتراك المساهم في المداولات والتصويت علي القرارات بواسطه وسايل التقنيه الحديثه.
الماده الثالثه والثلاثون: نصاب اجتماع الجمعيه العامه العاديه:
1. لا يكون انعقاد اجتماع الجمعيه العامه العاديه صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون ربع اسهم الشركه التي لها حقوق تصويت علي الاقل.

2. اذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعيه العامه العاديه وفق الفقره (1) من هذه الماده، توجه الدعوه الي اجتماع ثان يعقد بالاوضاع ذاتها المنصوص عليها في الماده (الحاديه والتسعين) من نظام الشركات خلال (الثلاثين) يوما التاليه للتاريخ المحدد لانعقاد الاجتماع السابق. ومع ذلك، يجوز عقد الاجتماع الثاني بعد ساعه من انتهاء المده المحدده لانعقاد الاجتماع الاول، بشرط ان تتضمن الدعوه الي عقد الاجتماع الاول ما يفيد امكانيه عقد ذلك الاجتماع. وفي جميع الاحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحا ايا كان عدد الاسهم التي لها حقوق تصويت الممثله فيه.

الماده الرابعه والثلاثون: نصاب اجتماع الجمعيه العامه غير العاديه:
1. لا يكون اجتماع الجمعيه العامه غير العاديه صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف اسهم الشركه التي لها حقوق تصويت علي الاقل.
2. اذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعيه العامه غير العاديه وفق الفقره (1) من هذه الماده، توجه الدعوه الي اجتماع ثان يعقد بالاوضاع ذاتها المنصوص عليها في الماده (الحاديه والتسعين) من نظام الشركات. ومع ذلك يجوز عقد الاجتماع الثاني بعد ساعه من انتهاء المده المحدده لعقد الاجتماع الاول، بشرط ان تتضمن الدعوه الي عقد الاجتماع الاول ما يفيد امكانيه عقد ذلك الاجتماع. وفي جميع الاحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحا اذا حضره عدد من المساهمين يمثل (ربع) اسهم الشركه التي لها حقوق تصويت علي الاقل.

3. اذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد الاجتماع الثاني، وجهت دعوه الي اجتماع ثالث يعقد بالاوضاع ذاتها المنصوص عليها في الماده (الحاديه والتسعين) من نظام الشركات، ويكون الاجتماع الثالث صحيحا ايا كان عدد الاسهم التي لها حقوق تصويت الممثله فيه.
الماده الخامسه والثلاثون: التصويت في الجمعيات:
لكل مساهم صوت عن كل سهم في الجمعيات العامه ويجب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب اعضاء مجلس الاداره بحيث لا يجوز استخدام حق التصويت للسهم اكثر من مره واحده.

الماده السادسه والثلاثون: قرارات الجمعيات:
يسري قرار الجمعيه العامه من تاريخ صدوره باستثناء الحالات التي ينص فيها نظام الشركات او القرار الصادر علي سريانه بوقت اخر او عند تحقق شروط معينه.
الماده السابعه والثلاثون: اصدار قرارات الجمعيات العامه بالتمرير:
1. يكون لرييس مجلس الاداره اقتراح اصدار قرار الجمعيه العامه بعرضه علي المساهمين بالتمرير، دون الحاجه الي انعقادها ما لم يطلب اي من المساهمين-كتابه- اجتماع الجمعيه العامه للمداوله فيه. ومع ذلك، يشترط لاصدار قرارات الجمعيه العامه المتعلقه بانتخاب اعضاء مجلس اداره الشركه وعزلهم، وتعيين وعزل مراجع حسابات الشركه ان وجد، والاطلاع علي القوايم الماليه للسنه الماليه المنقضيه ومناقشتها، انعقاد الجمعيه العامه وفقا للاحكام ذات الصله.

2. يشترط لصحه القرار المقترح اصداره وفقا للفقره (1) من هذه الماده، ان ترسله الشركه مرفقا به الوثايق ذات العلاقه الي جميع المساهمين، مع بيان ما يتعين علي المساهم اتباعه للموافقه عليه والتاريخ الذي يتعين فيه صدوره.
3. تصدر قرارات الجمعيه العامه بالتمرير وفقا للاتي:
ا. القرار الذي يدخل في اختصاص الجمعيه العامه العاديه: يصدر بموافقه مساهم او اكثر يمثلون اغلبيه حقوق التصويت.
ب. القرار الذي يدخل في اختصاص الجمعيه العامه غير العاديه: يصدر بموافقه مساهم او اكثر يمثلون نسبه (خمسه وسبعين في المايه) من حقوق التصويت.

4. تثبت قرارات الجمعيه العامه الصادره بالتمرير وفقا لما ورد في الفقره (3) من هذه الماده في محاضر وتدون في السجل الخاص المنصوص عليه في الماده (السابعه والتسعين) من نظام الشركات.
الماده الثامنه والثلاثون: اختصاصات الجمعيه العامه العاديه:
فيما عدا الامور التي تختص بها الجمعيه العامه غير العاديه، تختص الجمعيه العامه العاديه بجميع الامور المتعلقه بالشركه، وتنعقد مره علي الاقل في السنه خلال الشهور السته التاليه لانتهاء السنه الماليه للشركه، كما يجوز دعوه جمعيات عاديه اخري كلما دعت الحاجه الي ذلك.

الماده التاسعه والثلاثون: اختصاصات الجمعيه العامه غير العاديه:
تختص الجمعيه العامه غير العاديه، بما يلي:
1. تعديل نظام الشركه الاساس باستثناء التعديلات التي تعد بموجب احكام نظام الشركات باطله.
2. زياده راس مال الشركه وفق الاوضاع المقرره في نظام الشركات ولايحته التنفيذيه.
3. تخفيض راس مال الشركه في حال زيادته علي حاجه الشركه، وفق الاوضاع المقرره في نظام الشركات ولايحته التنفيذيه.

4. تقرير استخدام الاحتياطي (ان وجد) المخصص لاغراض محدده في نظام الشركه الاساس.
5. الموافقه علي عمليه شراء اسهم الشركه.
6. اصدار اسهم ممتازه، او اقرار شرايها، او تحويل نوع او فيه اسهم الشركه الي نوع او فيه اخري.
7. اصدار ادوات دين او صكوك تمويليه قابله للتحويل الي اسهم، وبيان الحد الاقصي لعدد الاسهم التي يجوز اصدارها مقابل تلك الادوات او الصكوك.

8. تخصيص الاسهم المصدره عند زياده راس المال او جزء منها، او اصدارها للعاملين في الشركه والشركات التابعه او بعضها، او اي من ذلك.
9. وقف العمل بحق اولويه المساهمين في الاكتتاب بزياده راس المال او اعطاء حصه اولويه لغير المساهمين في الحالات التي تراها مناسبه لمصلحه الشركه.
ولها ان تصدر قرارات في الامور الداخله في اختصاصات الجمعيه العامه العاديه، وذلك بنفس الشروط والاوضاع المقرره للجمعيه العامه العاديه المحدده باغلبيه حقوق التصويت الممثله في الاجتماع.

الماده الاربعون: سجل حضور الجمعيات
يسجل المالك او من يوكله في كشف حضور الجمعيه العامه في مركز الشركه الرييسي
الباب الخامس: مراجع الحسابات
الماده الحاديه والاربعون: تعيين مراجع حسابات الشركه وعزله واعتزاله:
1. يكون للشركه مراجع حسابات (او اكثر) من بين المراجعين المرخص لهم في المملكه يعينه ويحدد اتعابه ومده عمله ونطاقه الجمعيه العامه، ويجوز اعاده تعيينه. بشرط الا تتجاوز مده تعيينه المده وفقا للاحكام المقرره نظاما.

2. يجوز بموجب قرار تتخذه الجمعيه العامه عزل مراجع الحسابات، ويجب علي رييس مجلس الاداره ابلاغ الجهه المختصه بقرار العزل واسبابه، وذلك خلال مده لا تتجاوز (خمسه) ايام من تاريخ صدور القرار.
الماده الحاديه واربعون: صلاحيات مراجع الحسابات:
لمراجع الحسابات - في اي وقت - الاطلاع علي وثايق الشركه وسجلاتها المحاسبيه والمستندات المؤيده لها، وله طلب البيانات والايضاحات التي يري ضروره الحصول عليها للتحقق من اصول الشركه والتزاماتها وغير ذلك مما يدخل في نطاق عمله.
وعلي مجلس الاداره تمكينه من اداء واجبه، واذا صادف مراجع الحسابات صعوبه في هذا الشان اثبت ذلك في تقرير يقدمه الي مجلس الاداره، فان لم ييسر مجلس الاداره عمل مراجع الحسابات، وجب عليه ان يطلب منهم دعوه الجمعيه العامه الي الانعقاد للنظر في الامر.
ويجوز لمراجع الحسابات توجيه هذه الدعوه اذا لم يوجهها مجلس الاداره خلال (ثلاثين) يوما من تاريخ طلب مراجع الحسابات.
الباب السادس: ماليه الشركه وتوزيع الارباح

الماده الثانيه واربعون: السنه الماليه:
تبدا السنه الماليه للشركه من اول شهر يناير وتنتهي بنهايه شهر ديسمبر من كل سنه، علي ان تبدا السنه الماليه الاولي من تاريخ قيدها بالسجل التجاري وحتي نهايه شهر ديسمبر.
الماده الثالثه واربعون: الوثايق الماليه
1. يجب علي مجلس الاداره في نهايه كل سنه ماليه للشركه ان يعد القوايم الماليه للشركه وتقريرا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنه الماليه المنقضيه، ويضمن هذا التقرير الطريقه المقترحه لتوزيع الارباح، ويضع المجلس هذه الوثايق تحت تصرف مراجع الحسابات ان وجد، قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعيه العامه العاديه السنويه (خمسه واربعين) يوما علي الاقل.

2. يجب ان يوقع رييس مجلس اداره الشركه والرييس التنفيذي، ومديرها المالي ان وجد، الوثايق المشار اليها في الفقره (1) من هذه الماده، وتودع نسخ منها في مركز الشركه الرييس تحت تصرف المساهمين.
3. علي رييس مجلس الاداره ان يزود المساهمين بالقوايم الماليه للشركه، بعد توقيعها، وتقرير مراجع الحسابات ان وجد، وما تنشره الشركه من اعلانات، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعيه العامه العاديه السنويه (واحد وعشرين) يوما علي الاقل، وعليه ايضا ايداع هذه الوثايق وفقا لما تحدده اللايحه التنفيذيه لنظام الشركات.

الماده الرابعه واربعون: استحقاق الارباح
يستحق السهم حصته في الارباح وفقا لقرار الجمعيه العامه الصادر في هذا الشان، ويبين القرار تاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع، وتكون احقيه الارباح لمالكي الاسهم المسجلين في سجلات المساهمين في نهايه اليوم المحدد للاستحقاق.
ويجب علي مجلس الاداره ان ينفذ قرار الجمعيه خلال (خمسه عشر) يوما من تاريخ الاستحقاق، وعلي الشركه اعلام السوق دون تاخير عن تفاصيل توزيع الارباح علي المساهمين.

الماده الخامسه واربعون: تكوين الاحتياطيات:
1. للجمعيه العامه العاديه- عند تحديد نصيب الاسهم في صافي الارباح- ان تقرر تكوين احتياطيات، وذلك بالقدر الذي يحقق مصلحه الشركه او يكفل توزيع ارباح ثابته- قدر الامكان- علي المساهمين. وللجمعيه المذكوره كذلك ان تقتطع من صافي الارباح مبالغ لتحقيق اغراض اجتماعيه لعاملي الشركه.

2. تحدد الجمعيه العامه النسبه التي يجب توزيعها علي المساهمين من الارباح الصافيه بعد خصم الاحتياطيات ان وجدت.
الماده السادسه واربعون: توزيع ارباح مرحليه:
يجوز توزيع ارباح مرحليه علي المساهمين وفقا لاحكام نظام الشركات ولايحته التنفيذيه.
الباب السابع: المنازعات
الماده السابعه واربعون: دعوي الشركه:
يجوز لمساهم او اكثر يمثلون ما نسبته (خمسه في المايه) من راس مال الشركه،، رفع دعوي المسؤوليه المقرره للشركه في حال عدم قيام الشركه برفعها، مع مراعاه ان يكون الهدف الاساس من رفع الدعوي تحقيق مصالح الشركه، وان تكون الدعوي قايمه علي اساس صحيح، وان يكون المدعي حسن النيه، ومساهما في الشركه وقت رفع الدعوي.
الباب الثامن: انقضاء الشركه وتصفيتها

الماده الثامنه واربعون: انقضاء الشركه وتصفيتها:
تنقضي الشركه باحد اسباب الانقضاء الوارده في الماده (الثالثه والاربعون بعد المايتين) من نظام الشركات وبانقضايها تدخل في دور التصفيه وفقا لاحكام الباب الثاني عشر من نظام الشركات، وتحتفظ الشركه بالشخصيه الاعتباريه بالقدر اللازم للتصفيه، وتنتهي سلطه مجلس الاداره بانقضايها. ومع ذلك يظل هؤلاء قايمين علي اداره الشركه، ويعدون بالنسبه الي الغير في حكم المصفي الي ان يعين المصفي، وتبقي جمعيات الشركه قايمه خلال مده التصفيه، ويقتصر دورها علي ممارسه اختصاصاتها التي لا تتعارض مع اختصاصات المصفي، واذا انقضت الشركه وكانت اصولها لا تكفي لسداد ديونها او كانت متعثره وفقا لنظام الافلاس، وجب عليها التقدم الي الجهه القضاييه المختصه لافتتاح اي من اجراءات التصفيه بموجب نظام الافلاس.
الباب التاسع: الاحكام الختاميه

الماده التاسعه واربعون: السريان:
1. تخضع الشركه للانظمه الساريه في المملكه العربيه السعوديه.
2. اي نص يخالف احكام نظام الشركات في هذا النظام الاساس لا يعتد به ويطبق بحقه ما ورد من نصوص في نظام الشركات وكل ما لم يرد به نص في هذا النظام الاساس يطبق بشانه نظام الشركات ولايحته التنفيذيه.
الماده الخمسون:النشر
يودع هذا النظام وينشر طبقا لاحكام نظام الشركات ولايحته التنفيذي